美腾科技(688420):天津美腾科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，现将调整相关事项说明如下： 一、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 8月 23日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为征集人，就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至 2023年第二次临时股东大会召开前，未有股东将司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 9月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。 4、2023年 9月 12日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年9月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、《天津美腾科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。 5、2023年 10月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023年 10月 25日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。2023年 10月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）。 6、2024年 8月 28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，前述事项公司于 2024年 8月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 二、本次调整事项说明 1、调整事由 2024年 6月 25日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司总股本为 88,430,000股，扣除回购专用证券账户中的股份数 2,775,365股，本次实际参与分配的股本数为 85,654,635股，派发现金红利总额 25,696,390.50元（含税）。 由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（85,654,635×0.30）÷88,430,000≈0.2906元/股。 鉴于公司 2023年度权益分派方案已于 2024年 7月 1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）等相关规定：自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。 2、调整方法 派息： P＝P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为大于1。 根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予价格为21.72-0.2906=21.43元/股（调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留两位小数所致）。 3、调整结果 综上，董事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后，首次授予部分限制性股票的授予价格由 21.72元/股调整为 21.43元/股。根据公司 2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对 2023年激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 鉴于公司 2023年度权益分派方案已实施完毕，公司对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。 五、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所律师认为，公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 特此公告。 天津美腾科技股份有限公司董事会 2024年 8月 29日 中财网
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