汇成股份(688403):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:汇成股份:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年八月 第一节 重要声明与提示 合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：汇成转债 二、可转换公司债券代码：118049 三、可转换公司债券发行量：114,870.00万元（1,148.70万张，114.87万手） 四、可转换公司债券上市量：114,870.00万元（1,148.70万张，114.87万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 9月 2日 七、可转换公司债券存续起止日期：2024年 8月 7日至 2030年 8月 6日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年 2月 13日至 2030年 8月 6日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕883号文同意注册，公司于 2024年 8月 7日向不特定对象发行了 1,148.70万张万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额 114,870.00万元。本次发行的汇成转债向发行人在股权登记日 2024年 8月 6日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕114号文同意，公司本次发行的114,870.00万元可转换公司债券将于 2024年 9月 2日起在上交所上市交易，债券简称“汇成转债”，债券代码“118049”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限责任公司设立 合肥新汇成微电子有限公司（以下简称“汇成有限”）系由扬州新瑞连、嘉兴高和、扬州嘉慧、高投邦盛、金海科贷共同出资设立，设立时注册资本为 100.00万元，均为货币出资。2015年 12月 15日，全体股东召开首次股东会并通过决议，一致同意设立汇成有限。2015年 12月 18日，汇成有限完成工商设立登记程序。 汇成有限设立时的股本结构如下：
2021年 3月 30日，汇成有限整体变更为股份有限公司汇成股份，即汇成有限以 2021年 1月 31日经天健会计师审计的账面净资产 150,301.33万元按比例折股为股份公司 66,788.26万股，每股面值 1元，超出股本的净资产余额作为资本公积。 本次整体变更完成后，汇成股份的股权结构如下：
2022年 6月 15日，中国证监会出具《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1256号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司股票于 2022年 8月 18日在上海证券交易所科创板挂牌交易。本次发行人民币普通股（A股）166,970,656股，发行后，公司的总股本为 834,853,281股，其中有限售条件流通股为 718,870,676股，无限售条件流通股为 115,982,605股。 （四）上市后历次股本变动情况 上市至本申请报告出具日，公司股本尚未发生变动。 三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 83,485.3281万股，具体情况如下：
截至 2023年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
截至 2023年 12月 31日，扬州新瑞连持有发行人 20.85%的股份，系发行人控股股东，扬州新瑞连具体情况如下：
公司实际控制人的基本信息如下： 郑瑞俊先生，中国台湾人士，台湾居民来往大陆通行证号 0070****。 杨会女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 341127198205******。 五、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务及主要产品 1、主营业务 公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主要应用于 LCD、AMOLED等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端产品得以实现画面显示的核心部件。 公司是中国境内最早具备金凸块制造能力，及最早导入 12吋晶圆金凸块产线并实现量产的显示驱动芯片先进封测企业之一，具备 8吋及 12吋晶圆全制程封装测试能力。公司在显示驱动芯片封装测试领域深耕多年，凭借先进的封测技户包括联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等全球知名显示驱动芯片设计企业，所封测芯片已主要应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板。 公司经过多年持续的研发投入及技术沉淀，形成了微间距驱动芯片凸块制造技术、凸块高可靠性结构及工艺、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、晶圆高精度稳定性测试技术等多项核心技术，在行业内具有技术领先优势。 公司围绕集成电路封装测试的行业特性，在生产工艺及生产装置等环节持续研发改进，追求高精度、高良率、高可靠性的封装测试核心能力，为显示驱动芯片的大批量国产化应用奠定了坚实的技术基础。 公司以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试服务商为愿景，以提升中国集成电路产业的全球竞争力为使命。未来，公司将积极扩充 12吋大尺寸晶圆的先进封装测试服务能力，保持行业及产品的领先地位，同时将进行持续的研发投入，不断拓宽封测服务的产品应用领域，积极拓展以车载电子等为代表的新兴产品领域。 2、主要产品 公司目前主要所封装测试的产品应用于显示驱动领域，以提供全制程封装测试为目标，涉及的封装测试服务按照具体工艺制程包括金凸块制造（Gold Bumping）、晶圆测试（CP）、玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF），具体情况如下：
1、行业竞争格局 随着技术的创新发展，集成电路封装测试行业日益精细化，衍生出众多细分领域，公司目前聚焦于显示驱动芯片封测领域。在整个集成电路封测行业，主要公司有日月光、Amkor、长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技、甬矽电子、利扬芯片与气派科技等。 全球显示驱动芯片封测行业集中度较高，头部效应明显，除部分专门提供对内显示驱动芯片封测服务的厂商集中在韩国外，行业龙头企业均集中在中国台湾及大陆地区。中国台湾在经过行业整合后，中小型封测厂纷纷被大厂并购，目前仅剩颀邦科技、南茂科技两家全球领先的显示驱动芯片封测厂商。中国大陆起步相对较晚，且由于缺乏成熟的芯片设计厂商，市场需求不足，因此中国大陆地区的封测企业规模相对中国台湾地区的封测企业规模较小。随着中国大陆近年来对芯片设计企业的不断扶持和企业技术的不断成熟，急剧上升的显示驱动芯片封测需求将会推动现有显示驱动芯片封测厂商的持续扩产，并吸引更多领先的封测厂商进入行业。 全球显示驱动芯片封测行业中，独立对外提供服务且市场份额占比较高的企业包括颀邦科技、南茂科技、汇成股份、颀中科技与通富微电。其中，颀邦科技和南茂科技均为中国台湾上市公司；颀中科技原为颀邦科技境内子公司，后被境内其他股东收购，现为中国 A股上市公司；通富微电为中国 A股上市公司。 2、发行人市场地位和主要竞争对手 （1）公司的市场地位 公司是中国境内最早具备金凸块制造能力，及最早导入 12吋晶圆金凸块产线并实现量产的显示驱动芯片先进封测企业之一，具备 8吋及 12吋晶圆全制程封装测试能力。 公司自创立以来始终坚持以技术创新为核心驱动力，致力于先进封装技术的研究与应用，深耕显示驱动芯片封装测试领域多年，在研发活动与生产制造过程中积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在行业中具有领先地位。公司在高端先进封装领域拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺、晶圆高精度稳定性测试技术等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒，公司技术水平在行业中处于领先地位。 凭借先进的封测技术、稳定的产品良率与出众的服务能力，公司积累了优质的客户资源，包括联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等知名芯片设计企业，公司产品服务质量已得到行业客户的高度认可，并曾获得全球领先的显示驱动 IC设计公司联咏科技颁发的最佳品质供应商等荣誉。 （2）主要竞争对手 在整个集成电路封测行业，主要公司有日月光、Amkor、长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技、甬矽电子、利扬芯片与气派科技等，其中，长电科技、通富微电、华天科技产品线横跨封测行业多个细分领域，晶方科技专注于 CMOS图像传感器的封装和测试，甬矽电子聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，利扬芯片专注于集成电路测试领域，气派科技系华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一。 在细分行业显示驱动芯片封测领域，主要的公司有颀邦科技、南茂科技、汇成股份及颀中科技等，其中，颀邦科技和南茂科技均为中国台湾上市公司，颀中科技为中国 A股上市公司。 行业内的主要企业情况如下：
（三）公司的竞争优势 1、领先的技术研发优势 显示驱动芯片封测行业属于技术密集型行业，公司所应用的封测技术均属于高端先进封装形式。公司拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。 公司所掌握的凸块制造技术（Bumping）是高端先进封装的代表性技术之一，通过凸块制造“以点代线”的技术创新，以几何倍数提高了单颗芯片引脚数的物理上限，进而大幅提高了芯片封装的集成度、缩小了模组体积。公司封装工艺中的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）均使用高密度、细间距的倒装凸点互连芯片封装技术。上述工艺基于前沿的倒装芯片（FC）封装技术，结合自身生产工艺与设备进行优化，所封测的产品拥有 I/O密度高、尺寸小、运算速度快、可靠性高和经济性佳等优势。 2、知名客户的资源优势 显示驱动芯片的封装测试厂商需要经过芯片设计公司较长时间的工艺认可，而后才能达成长期合作意向，故存在较高的供应链门槛。凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、生产一体化、不断提升的量产能力、交付及时性等，公司获得了行业内知名客户的广泛认可，已经建立了较强的资源优势。 自成立以来，公司与联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等行业内知名芯片设计公司建立了稳定的合作关系，其中公司分别于 2020年和 2021年上半年获得联咏科技颁发的“最佳配合供应商奖”和“最佳品质供应商奖”，公司所封测芯片已主要应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板，深厚的客户资源将为公司的长期发展带来源源动力。 3、专业的管理团队优势 公司拥有专业的管理团队，部分核心管理成员曾供职于显示驱动芯片封装测试领域的龙头企业，具备超过 15年的技术研发或管理经验，具备行业内领先企业的发展视野。公司管理团队对于整个行业的发展以及公司的定位有着较为深刻的认识，是一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，为持续提升公司核心竞争力和开发新工艺提供了强有力的人力资源支持。 封测行业客户需求较为多样化，不同的产品需求往往需要不同的生产工艺、技术及管理队伍相匹配，这对封装企业的生产组织能力和质量管理提出了严格的要求。在公司专业管理团队的带领下，公司致力于持续提升生产管理水平、强化质量管理，已具备业内领先的产品品质管控能力，所封装产品具有集成度高、稳定性强、体积轻薄等客户需求的品质，产品良率高达 99.90%以上，得到行业客户的高度认可。 4、全流程统包生产优势 公司在显示驱动芯片封装测试领域具有领先地位，是中国大陆少数同时拥有8吋和 12吋产线的显示驱动芯片全流程封测企业，业务覆盖了金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装完整四段工艺制程，是全球少数可以实现显示驱动芯片封装测试服务一体化的企业。公司提供的全流程服务有效提高了生产效率、缩短了交付周期、降低了生产成本，并且避免了晶圆测试与封装流程中间长距离周转而导致晶圆被污染的风险。 5、地理与产业集群优势 公司位于中国集成电路产业中心城市合肥，合肥系“一带一路”和长江经济带战略双节点城市，也是长三角区域经济一体化重要城市。合肥市具有良好的产业基础和经营环境，政府大力推进集成电路产业的集群发展，着力打造以合肥为核心的“一核一弧”的集成电路产业空间分布格局。此外，长三角地区是我国集成电路产业集中度最高、产业链最完整、制造水平最高的区域，具有较为显著的范围经济效益，公司立足长三角有利于更贴近客户和原辅材料供应商，产生协同作用。 公司总部位于合肥市综合保税区，目前合肥的集成电路产业已初具规模，产业链上下游从芯片设计、晶圆制造、封装测试到配套材料设备或产成品应用等方面的企业已相对完整，公司上下游企业如晶合集成、京东方、维信诺等均落户合肥或建厂，因而公司深入产业集群之中，可以有效节省运输时间与成本，提高生产响应速度以加快产品交付，缩短供应链周期，有利于享受集成电路产业集群红利。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：114,870.00万元（1,148.70万张，114.87万手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售汇成转债 7,340,970张，占本次发行总量的 63.91%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100.00元 5、募集资金总额：人民币 114,870.00万元 6、发行方式：本次发行的汇成转债向发行人在股权登记日 2024年 8月 6日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 114,870.00万元（11,487,000张）。原股东优先配售 73,409.70万元（7,340,970张），占本次发行总量的 63.91%；网上社会公众投资者实际认购 40,288.60万元（4,028,860张），占本次发行总量的 35.07%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券 1,171.70万元（117,170张），占本次发行总量的 1.02%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
本次可转换公司债券发行总额为114,870.00万元，向原股东优先配售734,097手，即 734,097,000元，占本次发行总量的 63.91%；网上向社会公众投资者发行402,886手，即 402,886,000元，占本次发行总量的 35.07%；主承销商包销的数量为 11,717手，包销金额为 11,717,000元，占本次发行总量的 1.02%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 8月 13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 13日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了编号为天健验〔2024〕336号的《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 2023年 7月 12日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2024年 7月 1日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 本次发行已于 2024年 1月 22日获得上海证券交易所上市委员会 2024年第4次会议审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于 2024年 5月 31日出具的《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕883号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 114,870.00万元 4、发行数量：1,148.70万张（114.87万手） 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为114,870.00万元（含发行费用），募集资金净额为 114,252.79万元 7、募集资金用途 本次发行募集资金总额为 114,870.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 8、募集资金专项存储账户
（一）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2024年 8月 7日至 2030年8月 6日。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2024年8月13日（T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2025年 2月 13日）起至可转债到期日（2030年8月 6日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ①依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ①遵守债券持有人会议形成的有效决议； ①除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ①法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 7.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十四）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、可转换公司债券的担保情况 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 三、最近三年债券发行及其偿还情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用 注 2：2023年度公司利息费用为负，因此未计算利息保障倍数。 2022年末，公司流动比率和速动比率较 2021年度大幅增长，资产负债率大幅下降，主要系：一方面，发行人完成首次公开发行，使用首次公开发行募集的补流资金归还全部银行借款，流动负债规模下降；另一方面，公司收入持续增长，下游客户回款良好，流动资产有所增长；2023年末，公司流动比率和速动比率较 2022年度有所降低，资产负债率有所上升，主要系 2023年公司持续购置机器设备进行扩产，货币资金及交易性金融资产余额有所减少，导致流动资产规模下降，且公司基于资金需求新增短期银行借款，导致流动负债有所增加。 报告期内，公司盈利能力较强，息税折旧摊销前利润分别为 31,195.48万元、39,909.84万元和 47,730.24万元，整体呈上升趋势。 2021年度和 2022年度，公司利息保障倍数分别为 517.42倍和 20.91倍。2021年起，随着公司资本结构不断优化，盈利能力稳步提升，公司利润可以较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强；2023年，由于公司收到财政贴息 110.22万元冲减财务费用导致利息支出为负，因此未计算利息保障倍数。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,539.89万元、60,114.17万元和 35,145.96万元。报告期内，公司经营规模持续扩大，公司经营活动产生的现金流量情况良好；2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较大，主要系公司收到退回的留抵进项税额以及客户为锁定产能预付的货款金额较大所致。 综上所述，公司盈利能力较强，具有较好的偿债能力。 第九节 财务会计 一、最近三年财务报告的审计意见 公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度以及 2023年度的财务报表进行审计，并出具了“天健审〔2022〕278号”、“天健审〔2023〕2878号”和“天健审〔2024〕2278号”无保留意见的审计报告。 二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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