钜泉科技(688391):钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整限制性股票激励计划相关事项
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下： 一、2023年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 2月 16日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 2月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2023年 2月 18日至 2023年 2月 27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年 2月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2023年 3月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年 3月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2023年 8月 1日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2024年 3月 21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2名激励对象离职，且公司 2023年度经审计营业收入未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 8、2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 二、2024年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 3月 21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 3月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司 2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年 3月 25日至 2024年 4月 3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年 4月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年 4月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 4月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。 5、2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 三、调整事由及调整结果 1、调整事由 根据公司 2023年和 2024年限制性股票激励计划，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。 公司于 2024年 4月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，于 2024年 5月 8日披露了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，确定以 2024年 5月13日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（剔除回购专用证券账户所持有的股份）每股派发现金红利 0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股。 2、调整结果 根据《上市公司股权激励管理办法》与 2023年及 2024年激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对限制性股票的授予价格和授予（1）调整限制性股票的授予价格 ①资本公积转增股本的调整方法： P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股0 票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 ②派息的调整方法： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0 息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 按照上述公式，2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票调整后的授予价格为P=（40.93-0.8）÷（1+0.45）=27.68元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 P=（23.4-0.8）÷（1+0.45）=15.59元/股。 （2）调整限制性股票的授予数量 资本公积转增股本的调整方法： Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。 按照上述公式，2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予数量由 615,960股调整为 893,182股；2024年限制性股票激励计划的授予数量由1,050,000股调整为 1,522,500股（上述 2期调整后的数量为每位激励对象分别调整后四舍五入加总后计算所得）。 根据公司 2023年第一次临时股东大会和 2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对限制性股票授予价格和授予数量的调整系因实施 2023 年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、监事会意见 监事会认为：公司根据 2023年第一次临时股东大会和 2023年年度股东大会授权对上述 2次激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，监事会同意董事会对上述 2次激励计划相关事项进行调整。 六、法律意见书的结论性意见 上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，上述 2次激励计划调整限制性股票授予价格、授予数量的相关事项已经取得必要的批准和授权；调整限制性股票的授予价格、授予数量的具体情况和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 七、备查文件 1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》； 2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》； 3、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》； 4、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整暨部分预留授予限制性股票的法律意见书》 特此公告。 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会 2024年 8月 29日 中财网
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