股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》、《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际经营需要，公司拟对《芜湖
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度的有关条款进行修订，拟新增《会计师事务所选聘制度》，并提请股东会授权公司董事会及其再授权人士代表公司办理相关工商备案手续。
| 修改前《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续180
以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查
阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
(十三) 审议批准本章程第四十三条规定的
交易事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30％的事
项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 对公司因本章程第二十四条第(一)
至第(二)项规定的情形收购本公司股份作出 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十一) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30％的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 对公司因本章程第二十四条第（一）至第（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 决议；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30％以后提供的任何担
保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
(七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，应由股东大会审议的其他对外担
保事项。
股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 | 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
(六) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的30％以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由
股东会审议的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不 |
| 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，属于本条第一款第一项、第四项、第五
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 | 损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项、第（二）项、
第（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保
管理制度等相关规定执行。 |
| 第四十三条 公司发生以下交易(公司提供担
保、提供财务资助、受赠现金资产和单纯减
免公司义务的债务除外)时，须经董事会审议
后提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 | 第四十三条 公司发生以下交易（公司提供担保、提供财务资
助除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为 |
| 上，且绝对金额超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规
则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12个月累计计算的原则计算确定是否
应该经过股东大会审议；已经按照前述规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项
外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该
经过股东会审议；已经按照前述规定履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议
程序。 |
| 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额
(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资
产1%以上的交易，且超过3000万元，应当提
供评估报告或审计报告，并提交股东大会审
议。与日常相关的关联交易可免于审计或者
评估。 | 第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。 | 东会的书面反馈意见。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10％以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10％以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后5日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当
明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。其中，股
东授权委托书应当载明下列内容：：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 |
| 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起
算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(二) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过 6年。独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董
事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 |
| 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。 | 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十条第（一）项、第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、银行融资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项； |
| (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程
规定及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程规定及股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 公司发生的交易(提供担保除
外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个 | 第一百二十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。 |
| 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规
则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12个月累计计算的原则计算确定是否
应该经过董事会审议。
由股东大会、董事会审议批准外的其他交易
事项应当由公司总经理依据公司内部控制制
度规定的程序决定，但必要时董事会也可以
决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项
外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该
经过董事会审议。
由股东会、董事会审议批准外的其他交易事项应当由公司总
经理依据公司内部控制制度规定的程序决定，但必要时董事
会也可以决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万
元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过300万元。 | 第一百二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 第一百二十二条 股东大会有权决定本章程 | 第一百二十二条 股东会有权决定本章程第四十二条规定的 |
| 第四十二条规定的担保事宜。股东大会审批
权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会
决定。董事会审议对外担保事项时，应经出
席董事会的 2/3以上董事同意，且不得少于
董事会全体董事的1/2。 | 担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由
董事会决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应经出席董事会的2/3以上董事同意。 |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百三十六条 审计委员会由 3名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中2名应为独立董事且至少有1名独立
董事为会计专业人士,并由独立董事中的会计专业人士担任
召集人，负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十七条 提名委员会由 3名董事组成，其中独立董
事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会
议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中
独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和
主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划； |
| | （四）法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略委员会由3名董事组成，战略委员会
设主任一名，负责召集和主持会议。战略委员会的主要职责
权限为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，包括：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、
提出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、
分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进
行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的须经董事会审议的公司投融资、
资产经营等项目进行研究并提出建议；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建
议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 |
| 第一百三十八条 公司高级管理人员每届任
期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十四条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连
任。 |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会设3
名监事组成，监事会主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 | 第一百六十一条 公司设监事会。监事会设3名监事组成，监
事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集 |
| 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 和主持监事会会议。 |
| 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开1
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十三条 监事会每 6个月至少召开 1次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合
并报表可供分配利润与母公司可供分配利润
的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二) 利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并
依据法律法规及监管规定的要求切实履行股
利分配政策，公司应当优先采用现金分红的
利润分配方式。在公司现金流满足公司正常 | 第一百七十三条公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配
利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供
分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二) 利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及
监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用
现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营
和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
(三) 现金分红的具体条件和比例 |
| 经营和发展规划的前提下，公司原则上每年
进行现金分红。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
(三) 现金分红的具体条件和比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%。公司发放现金分红的具体
条件如下：
①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润)为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划、
重大现金支出及重大资金支出安排指以下情
形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币
5,000万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%； | 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现
金分红的具体条件如下：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支
出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的10%，且超过人民币5,000万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照
前款规定处理。
(四) 公司发放股票股利的具体条件 |
| ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以参照前款规定处理。
(四) 公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
(五) 利润分配的期间间隔
(六) 一般进行年度分红，公司董事会也可以
根据公司的资金需求状况提议进行中期分
红。公司董事会应在定期报告中披露利润分
配方案及留存的未分配利润的使用计划安排
或原则，公司当年利润分配完成后留存的未
分配利润应用于发展公司经营业务。
(七) 公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
①公司进行股利分配时，应当由公司董事会
先制定分配方案后，提交公司股东大会进行
审议。
②董事会拟定利润分配方案相关议案过程
中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公
司董事会通过利润分配预案，需经全体董事 | 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
(五) 利润分配的期间间隔
(六) 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中
披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
公司经营业务。
(七) 公司利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
①公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案
后，提交公司股东会进行审议。
②董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外
部董事、独立董事意见。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
③董事会审议通过利润分配预案后应提交股东会审议批准。
股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原
因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上 |
| 过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决
通过，独立董事应当对利润分配预案发表独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③监事会应当对董事会拟定的利润分配方案
相关议案进行审议，充分听取外部监事意见
(如有)，并经监事会全体监事过半数以上表
决通过。
④董事会及监事会审议通过利润分配预案后
应提交股东大会审议批准。股东大会对利润
分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
⑤公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，董事会应当就具体原因进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3以上通过。公司应在年度报告中披露
具体原因以及独立董事的明确意见。在上述
情况下，公司在召开股东大会时应提供网络
形式的投票平台。
(八) 利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 | 述情况下，公司在召开股东会时应提供网络形式的投票平台。
(八) 利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，经过详细论证后，经董事会全体董事过半数审议
通过并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定公
开信息披露报刊及网站上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少股份，法律法规或本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司依
照规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。 |
| 财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款不变。因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，条款序号及条款中引用的其他条款的序号也将相应调整；同时，《公司章程》中所有涉及“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。关于修订《公司章程》及其附件并办理工商备案的事项尚需提交股东会审议并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。《公司章程》的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
上述新增和修订的制度已经第二届董事会第九次会议审议通过。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易制度》和《会计师事务所选聘制度》和《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》尚需提交股东会审议，其中《公司章程》需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
