福赛科技(301529):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公允性，使公司的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；。 （十八） 法律、法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）所认定的其他事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿的原则。 （三） 公正、公平、公开的原则。 （四） 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 （五） 关联董事和关联股东在董事会和股东会就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易的决策程序 第七条 关联交易的决策权限 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，同时公司应当根据《上市规则》的要求聘请具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或评估并出具审计或评估报告，该审计或评估报告应予以披露；但与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第七条的规定提交股东会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议程序和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。 第十二条 公司向关联人提供担保或提供财务资助，依据法律法规、《公司章程》及公司相关制度的相关规定履行审议和披露程序。 第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第七条的规定。 已按照第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中未达到本制度第七条第七条规定标准的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施；达到本制度第七条规定标准的关联交易事项，由总经理组织审查后报告公司董事会。 第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十八条 根据本制度规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章 关联交易的信息披露 第十九条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，应当向深交所提交其要求的相关文件。 第二十条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。 第二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易事项，应经董事会审议后及时披露。公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经董事会审议后及时披露。 第二十二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所的相关规定豁免披露。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所的相关规定暂缓披露。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第五章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度所称“以上”、“高于”、“不超过”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原关联交易管理制度自动失效。 芜湖福赛科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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