[担保]福赛科技(301529):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，现根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司与子公司之间以及子公司之间的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司内部部门以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第四条 除《公司章程》和本制度规定之外，公司不得以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提供担保。 第五条 本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。 第二章 担保原则 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第七条 董事会是公司担保行为的管理机构，对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。 第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第九条 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报表净资产的 50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。 第十条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，需重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三章 担保审批管理 第十一条 公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： (一) 企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）； (二) 与借款有关的主要合同及主合同相关的资料； (三) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； (四) 反担保方案和基本资料； (五) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； (六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (七) 公司认为需要的其他重要材料。 第十二条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； (二) 被担保人现有银行借款及担保的情况； (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果； (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源； (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十三条 被担保人存在下列情形之一的，董事会不得通过为其提供担保的议案： (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四) 经营状况已经恶化、商业信誉不良的企业； (五) 上年度亏损或预计本年度亏损的； (六) 未能落实用于反担保的有效资产的； (七) 不符合本制度规定的； (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 应由董事会审批的对外担保，除须经公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十五条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； (三) 资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，应由股东会审议的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并且应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十七条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第四章 担保合同的审查和订立 第十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。 第十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十条 公司对外提供担保，原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。 第二十一条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十二条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章 担保风险管理 第二十三条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十四条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十五条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。 第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 担保信息披露 第三十条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十二条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，公司应当及时履行信息披露义务： (一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款； (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。 第三十三条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第七章 责任追究 第三十四条 公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。。 第三十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及经办人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第八章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第三十七条 公司应当按照《公司章程》、公司相关制度及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 第三十九条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。自本制度生效之日起，公司原对外担保管理制度自动失效。 芜湖福赛科技股份有限公司 2024年 8月 中财网
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