华铭智能(300462):外汇套期保值业务管理制度（2024年8月）
外汇套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营或业务需要，与境内外具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司开展的外汇套期保值业务。公司控股子公司进行外汇套期保值业务视同本公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。 控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作，未经公司同意，控股子公司不得操作该业务。 第四条 公司外汇套期保值业务除应遵守国家相关法律、行政法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。 第二章 操作原则 第五条 公司进行外汇套期保值业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不得进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值交易。 公司所有外汇套期保值交易均应以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得从事以投机为目的的交易。 第六条 公司开展外汇套期保值业务应当与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 第七条 公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。 第八条 公司开展外汇套期保值业务必须以公司的名义并以公司的账户进行，不得使用他人账户。 公司控股子公司开展外汇套期保值业务需报批后方可执行，以控股子公司自身的名义并以自身的账户进行，不得使用他人账户。 第九条 公司须具备与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接从事外汇套期保值交易。 公司须严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇套期保值交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司的正常生产经营。 第三章 审批权限 第十条 公司董事会、股东大会是公司从事外汇套期保值业务的决策机构。 第十一条 公司从事外汇套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。 外汇套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第四章 业务管理及内部操作流程 第十二条 公司财务部为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的可行性与必要性分析，制定分析报告、实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系与管理。在发生或者可能发生重大风险时，财务部应及时向公司董事会或股东大会提交分析报告和解决方案。 第十三条 公司销售部、采购部等相关部门是外汇套期保值业务的协作部门，负责向财务部提供与未来外汇收付相关的基础业务信息和交易背景资料。 第十四条 公司审计部是外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部应及时将审查结果向董事会审计委员会报告。 第十五条 公司证券部根据证券监督管理部门的相关要求，负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。 第十六条 公司独立董事、监事会有权对外汇套期保值业务的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。 第十七条 公司从事外汇套期保值业务的内部操作流程： （一）公司财务部通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和分析，对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出外汇套期保值操作方案，经公司财务负责人和总经理审核通过后，按本制度第十一条规定的审批权限报送董事会或者股东大会批准后实施。 （二）公司财务部根据审批通过的交易方案进行交易操作，与拟合作的金融机构对接，签署相关合约，实施交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），并确认交易完成。 （三）公司财务部应对每笔外汇套期保值交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。若已经发生或者可能发生交割违约风险的，财务部应立即报告公司总经理，并制订紧急应对方案，及时化解交割风险，同时抄送董事会秘书。 （四）公司财务部应对公司外汇套期保值业务的盈亏情况进行关注，并定期报告公司总经理，同时抄送董事会秘书。 （五）公司审计部应定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行，并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。 第五章 信息隔离措施 第十八条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须履行信息保密义务，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值有关的信息。 第十九条 外汇套期保值业务的交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。 第六章 内部风险管理 第二十条 公司须审慎选择合作的金融机构，在外汇套期保值业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的外汇套期保值合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审查外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对外汇套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第二十二条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行波动分析与风险预测，提出应对方案，并及时报告公司总经理、审计部负责人及董事会秘书。 第二十三条 当公司外汇套期保值业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况。公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。审计部应认真履行监督职能，如发现违规情况，应立即向董事会审计委员会报告。 第二十四条 当外汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，财务部应当立即向总经理、审计部负责人和公司董事会报告，公司应当及时披露。公司开展外汇套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展外汇套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第七章 信息披露和档案管理 第二十五条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，披露公司开展外汇套期保值业务的信息。 第二十六条 外汇套期保值交易资料、交割资料等业务档案及业务交易协议、授权文件等原始档案由公司财务部和行政部负责保管，保存至少十年。 第八章 附 则 第二十七条 本制度所称公司控股子公司，指本公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 二零二四年八月 中财网
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