安正时尚(603839):上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司终止第一期员工持股计划剩余批次的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安正时尚集团股份有限公司 终止第一期员工持股计划剩余批次的 法律意见书 致：安正时尚集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，作为安正时尚第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事项的特聘法律顾问。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就终止本期员工持股计划剩余批次事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所及本所经办律师仅就与本期员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本期员工持股计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 6、本《法律意见书》仅为安正时尚本期员工持股计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见： 一、本期员工持股计划的批准和授权 2023年1月12日，公司召开职工代表大会，就《安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要（以下简称“《第一期员工持股计划》”）事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本期员工持股计划。 2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》等议案。公司独立董事对前述事项出具了独立意见，认为本期员工持股计划有利于实现企业的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，同意将前述事项提交股东大会审议。 同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。监事会对前述事项发表了意见，认为本期员工持股计划有利于实现企业的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形。 2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。 2024年5月9日，公司召开了了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。根据公司2023年年度审计报告以及公司人力资源中心对61名持有人个人绩效考核评估结果，其中60名持有人个人绩效考核结果达标，满足解锁条件，1名持有人个人绩效考核结果未达标，不满足解锁条件。公司第一期员工持股计划第一个锁定期解锁的股份数量为172.20万股，占公司当前总股本的0.43%。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本期员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第一期员工持股计划》的相关规定。 二、关于终止本期员工持股计划剩余批次 2024年8月23日，公司召开第一期员工持股计划第三次持有人会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案》，同意终止本期员工持股计划剩余批次，并同意将该议案提交至公司第六届董事会第十一次会议审议。 2024年8月23日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案》，并同意将该议案提交至公司第六届董事会第十一次会议审议。 2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划剩余批次的议案》，同意终止本期员工持股计划。 根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，董事会有关审议终止公司本期员工持股计划事项属于股东大会授权范围，无需提交公司股东大会审议。 综上，本所律师认为，终止本期员工持股计划剩余批次事项已履行了必要的内部决策程序，符合《试点指导意见》等法律法规和规范性文件及《第一期员工持股计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，终止本期员工持股计划剩余批次事项已履行了必要的内部决策程序，符合《试点指导意见》《第一期员工持股计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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