中信银行(601998):中信银行股份有限公司董事会会议决议
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2024年 8月 14日以书面形式发出有关会议通知和材料，于 2024年 8月 28日在北京市朝阳区光华路 10号院 1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中，黄芳董事以视频方式参加会议。 本次会议由方合英董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《中信银行股份有限公司2024年半年度报告》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 《中信银行股份有限公司2024年半年度报告》（包括半年度报告摘要）已经本行董事会审计与关联交易控制委员会事前认可，由该委员会全体委员审议通过。 《中信银行股份有限公司2024年半年度报告》及半年度报告摘要具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。 二、审议通过《中信银行股份有限公司2024年中期利润分配方案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 本行拟向全体普通股股东派发中期现金股息，以本次分红派息的股权登记日登记的总股本为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金股息1.847元人民币（含税），按截至2024年6月30日本行A股和H股总股本数53,456,539,588股计算，分派2024年中期普通股现金股息总额为人民币9,873,422,861.90元（含税），占2024年中期合并后归属于本行普通股股东净利润的29.20%。由于本行发行的可转换公司债券处于转股期，若本行总股本在本次分红派息的股权登记日前发生变动，届时拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 2024年上半年不进行资本公积金转增股本。 本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于2024年中期利润分配方案发表的独立意见如下：中信银行2024年中期利润分配方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，符合中信银行实际情况和保障长期健康稳定发展需求，兼顾了中信银行和全体股东特别是中小股东的整体利益，同意该项议案。 董事会同意将该项议案提交本行股东大会审议。中期利润分配方案需经股东大会审议通过后实施，具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司2024年中期利润分配方案公告》。 三、审议通过《关于制定中信银行2024年版恢复计划和处置计划建议的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 四、审议通过《关于修订〈中信银行2024年风险偏好陈述书〉的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 五、审议通过《中信银行2024年半年度银行账簿利率风险管理报告》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 六、审议通过《中信银行股份有限公司2024年半年度第三支柱信息披露报告》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 《中信银行股份有限公司2024年半年度第三支柱信息披露报告》请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站 （www.citicbank.com）的相关公告。 七、审议通过《中信银行股份有限公司优先股2024年度股息派发方案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 董事会同意本行优先股2024年度股息派发方案，具体如下： （一）派息金额：按照约定的票面股息率4.08%计算，每股优先股发放现金股息4.08元人民币（含税），3.5亿股优先股一年派息总额为14.28亿元人民币（含税）。 （二）计息期间：2023年10月26日至2024年10月25日。 （三）派息对象：截至2024年10月25日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体优先股股东。 （四）税务安排：对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳；其他优先股股东现金股息所得税的缴纳，根据相关规定执行。 （五）派息实施方案：本次优先股股息派发日为2024年10月28日（星期一），股权登记日及除息日为2024年10月25日（星期五），最后交易日为2024年10月24日（星期四）。2024年度全部优先股股息均由本行自行发放。 本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于优先股2024年度股息派发方案的独立意见函请见附件1。具体实施情况将另行公告。 八、审议通过《关于发行资本债券一般性授权的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 为支持业务发展，夯实资本基础，满足资本监管要求，增强抵御风险和支持实体经济发展的能力，保障股东长远利益，本行制定了资本债券发行规划，拟根据本行战略部署，适时发行合适类型的债券。本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述资本债券发行相关事宜，发行相关的授权期限自股东大会批准之日起至2027年12月31日止。 发行资本债券一般性授权的具体内容详见附件2。董事会同意将该项议案提交本行股东大会审议。 九、审议通过《关于发行金融债券一般性授权的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了金融债券发行规划，拟根据资金需求以及市场情况，适时发行合适类型的债券。本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述金融债券发行相关事宜，发行相关的授权期限自股东大会批准之日起至2027年12月31日止。 发行金融债券一般性授权的具体内容详见附件3。董事会同意将该项议案提交本行股东大会审议。 十、审议通过《关于2024年上半年消费者权益保护工作总结及下半年工作计划的报告》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 十一、审议通过《关于与关联方开展存款业务的议案》 方合英董事长、曹国强董事因与本议案存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为7票。 表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票 董事会同意本行与中海企业发展集团有限公司开展协定存款关联交易限额不超过200亿元人民币、与中海地产集团有限责任公司开展协定存款关联交易限额不超过150亿元人民币。 本次与关联方开展存款业务所涉及的关联方企业具体情况请见附件4。本行独立董事廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀关于本次关联交易的独立意见函请见附件5。 十二、审议通过《关于修订〈中信银行私人银行代销理财产品管理办法〉及〈中信银行全权委托资产管理业务管理办法〉的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 十三、审议通过《关于修订〈中信银行信息科技外包管理办法〉的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 十四、审议通过《关于聘任中信银行股份有限公司联席公司秘书的议案》 表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票 董事会同意聘任张月芬女士担任本行联席公司秘书及在香港代表本行接受送达法律程序文件及通知书的代理人。 特此公告。 中信银行股份有限公司董事会 2024年8月28日 附件1 中信银行股份有限公司独立董事关于 优先股2024年度股息派发方案的独立意见函 中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就其优先股 2024年度股息采取如下派发方案： 1. 派息金额：按照约定的票面股息率 4.08%计算，每股优先股发放现金股息 4.08元人民币（含税），3.5亿股优先股一年派息总额为 14.28亿元人民币（含税）。 2. 计息期间：2023年 10月 26日至 2024年 10月 25日。 3. 派息对象：截至 2024年 10月 25日（星期五）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的银行全体优先股股东。 4. 税务安排：对属于《中华人民共和国企业所得税法》规定的居民企业股东（含机构投资者），其优先股现金股息所得税由其自行申报缴纳；其他优先股股东现金股息所得税的缴纳，根据相关规定执行。 5. 派息实施方案：本次优先股股息派发日为 2024年 10月 28日（星期一），股权登记日及除息日为 2024年 10月 25日（星期五），最后交易日为 2024年10月 24日（星期四）。2024年度全部优先股股息均由银行自行发放。 根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和银行优先股发行条款等有关规定，我们作为银行独立董事，本着客观、公正原则，认真审阅了相关议案及文件，现就上述优先股股息派发方案事项发表如下意见： 本次优先股股息派发方案符合法律、法规、公司章程和优先股发行条款的相关规定，不存在损害银行及其中小股东利益的情形，同意该项议案。 中信银行股份有限公司独立董事 廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀 2024年8月28日 附件2 中信银行股份有限公司发行资本债券一般性授权 为支持业务发展，夯实资本基础，满足资本监管要求，增强抵御风险和支持实体经济发展的能力，保障股东长远利益，本行制定了资本债券发行规划，拟根据本行战略部署，适时发行合适类型的债券。关于本行及纳入本行并表范围内的子公司发行资本债券一般性授权事宜具体如下： 一、无固定期限资本债券发行规划 本行及纳入本行并表范围内的子公司拟按照如下规划发行无固定期限资本债券： （一）发行人：债券发行主体包括本行及纳入本行并表范围内的子公司等。 （二）发行规模：发行无固定期限资本债券余额与发行二级资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余额的 5%，两种债券的具体发行余额由本行高级管理层在上述余额总和范围内根据具体情况加以确定。本行加权风险资产余额按上一年年末并表口径全折人民币加权风险资产余额核定。 （三）债券利率：参照市场利率确定。 （四）债券属性：合格其他一级资本工具，将按照监管要求设定减记、赎回等核心条款。 （五）决议有效期限：自股东大会批准本次发行资本债券一般性授权议案之日起至 2027年 12月 31日止。 （六）本行将在股东大会审议通过本次发行资本债券一般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。 二、二级资本债券发行规划 本行及纳入本行并表范围内的子公司拟按照如下规划发行二级资本债券： （一）发行人：债券发行主体包括本行及纳入本行并表范围内的子公司等。 （二）发行规模：发行二级资本债券余额与发行无固定期限资本债券余额累计拟不超过本行加权风险资产余额的 5%，两种债券的具体发行余额由本行高级管理层在上述余额总和范围内根据具体情况加以确定。本行加权风险资产余额按上一年年末并表口径全折人民币加权风险资产余额核定。 （三）债券利率：参照市场利率确定。 （四）债券属性：合格二级资本工具，将按照监管要求设定次级、减记、赎回等核心条款。 （五）决议有效期限：自股东大会批准本次发行资本债券一般性授权议案之日起至 2027年 12月 31日止。 （六）本行将在股东大会审议通过本次发行资本债券一般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。 三、授权事宜 （一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述资本债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述资本债券发行相关的其他事宜。 （二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理层的发行相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2027年 12月 31日止。 附件3 中信银行股份有限公司发行金融债券一般性授权 为提高融资效率，降低融资成本，本行制定了金融债券发行规划，拟根据资金需求以及市场情况，适时发行合适类型的债券。关于本行及本行附属机构发行金融债券一般性授权事宜具体如下： 一、金融债券发行规划 本行及本行附属机构拟按照如下规划发行金融债券： （一）发行人：债券发行主体包括中信银行股份有限公司本行、各海外分行、各并表子公司及其附属机构等。 （二）发行规模：发行债券余额累计拟不超过本行负债余额的 5％，本行负债余额按上一年年末并表口径全折人民币负债余额核定。 （三）债券利率：参照市场利率确定。 （四）债券属性：非补充资本金性质的债券。 （五）发行品种：境内包括普通金融债券、小型微型企业贷款专项金融债券、绿色债券、“双创”“三农”债券、总损失吸收能力非资本债券（TLAC债）等各类非补充资本金性质的债券；境外包括高级债券、绿色金融债券等各类非补充资本金性质的债券。 （六）决议有效期限：自股东大会批准本次发行金融债券一般性授权议案之日起至 2027年 12月 31日止。 （七）本行将在股东大会审议通过本次发行金融债券一般性授权议案，并获得监管机构有效批准的条件下完成发行。 二、授权事宜 （一）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理上述金融债券发行相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，沟通及确定发行债券类型、具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、资金用途、申请债券上市流通、安排债券还本付息、行使赎回权、签署相关法律文件等，根据监管机构要求对发行方案进行适当调整，并由高级管理层根据具体情况决定并办理上述金融债券发行相关的其他事宜。 （二）股东大会授权董事会以及董事会转授权高级管理层的发行相关授权期限，自股东大会批准之日起至 2027年 12月 31日止。 附件4 关联方企业具体情况 关于与关联方开展存款业务的议案项下所涉及的关联方企业具体情况如下： 1. 中海企业发展集团有限公司 中海企业发展集团有限公司由中国中信集团有限公司通过中国海外发展有限公司间接持有股权。公司注册地址为深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦10层，注册资本为2,000,000万元人民币，法定代表人张智超。公司经营范围包括一般经营项目：对外资向内地各省市投资的建设项目进行总承包，承担项目组织和施工管理业务，按照项目公司原则通过土地有偿使用方式获得的土地可准予房地产开发与经营业务；造价咨询；工程项目管理。许可经营项目：工程勘察设计。 截至2024年3月31日，公司总资产6,193.01亿元人民币，2024年1-3月实现营业收入313.25亿元人民币，净利润46.38亿元人民币。 2. 中海地产集团有限责任公司 中海地产集团有限责任公司由中国中信集团有限公司通过中国海外发展有限公司间接持有股权。公司注册地址为北京市朝阳区光华东里8号院1号楼102内F1-12C号，注册资本1,049,000万元人民币，法定代表人张智超。公司经营范围包括按照项目公司原则进行房地产开发；房地产经营及房屋租赁；物业管理；商场的开发；建筑工程设计、施工及设备安装；基础设施工程施工；室内外装修装饰；园林绿化；房地产信息咨询及技术服务；进出口业务；承办展览会；建筑材料的生产（仅在外埠从事生产活动）与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该公司于2016年9月12日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2023年12月31日，公司总资产1,474.99亿元人民币，2023年度实现营业收入420.02亿元人民币，净利润69.96亿元人民币。 附件5 中信银行股份有限公司独立董事 关于关联交易的独立意见函 中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟与银行业监督管理机构监管口径下关联方中海企业发展集团有限公司（简称“中海企发”）、中海地产集团有限责任公司（简称“中海地产”）开展协定存款业务，限额分别不超过200亿元人民币、150亿元人民币。 根据国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了《关于与关联方开展存款业务的议案》，现就上述关联交易事项发表意见如下： 一、中信银行第七届董事会第二次会议审议通过《关于与关联方开展存款业务的议案》，同意中信银行与中海企发开展的协定存款业务关联交易限额不超过200亿元人民币，同意中信银行与中海地产开展的协定存款业务关联交易限额不超过150亿元人民币。在该议案提交董事会会议审议前，董事会审计与关联交易控制委员会审查了上述关联交易事项涉及的该议案。我们作为中信银行独立董事对该《关于与关联方开展存款业务的议案》进行了审查，并予以认可。本次审议该议案的董事会会议召开及表决程序合法合规，决议合法、有效。 二、中信银行与中海企发开展限额不超过200亿元人民币的协定存款业务，与中海地产开展限额不超过150亿元人民币的协定存款业务，符合国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。 三、经审查，中信银行与中海企发开展限额不超过200亿元人民币的协定存款业务，与中海地产开展限额不超过150亿元人民币的协定存款业务的关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响中信银行的独立性。 四、经审查，我们同意中信银行第七届董事会第二次会议审议通过的上述《关于与关联方开展存款业务的议案》。 中信银行股份有限公司独立董事 廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀 2024年8月28日 中财网
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