| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 1 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。公司法定代
表人，应当遵守《公司法》关于法定代表人权利
和义务的相关规定。 |
| | 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股
全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换
为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所
得股款的二分之一以上计入注册资本. |
| 3 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条 公司及其控股子公司不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助。 |
| | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； |
| | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但 以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 |
| 5 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 6 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 7 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 |
| | 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信
息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反
法律、行政法规的规定代持公司股票。 |
| | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| | 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 8 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 9 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 10 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 |
| | 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。 |
| 11 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。 |
| | 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 12 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买或出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| | （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 13 | 第四十二条 下列担保事项应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。违反对外担保审批权限、审议程序的，公
司视情节轻重对相关人员追责。 | 第四十二条 下列担保事项应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情
节轻重对相关人员追责。 |
| 14 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 15 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 16 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或董事会确定的其他地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。 |
| 17 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 18 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 19 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 |
| 20 | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 |
| | 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 21 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 22 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| 23 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | 第四节 股东大会的提案和通知 | 第四节 股东会的提案和通知 |
| 24 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 25 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出 |
| | 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 26 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当日。 |
| 27 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 28 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 |
| | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 29 | 第五十八条 发出股东大会股东会通知后，无正
当理由，股东大会股东会不应延期或取消，股东
大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。 |
| | 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 30 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 31 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 32 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 33 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。 |
| 34 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 |
| 35 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过 |
| | 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 36 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 37 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立
董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东会通知时披露。 |
| 38 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 39 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 40 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 41 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 42 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 43 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 44 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 |
| | 份总数。 | 总数。 |
| 45 | 第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。股东大会就关联交易进行表
决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上
述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股
份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东
的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声明
其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东
与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易
事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会
的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其
他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东
大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。股东会就关联交易进行表决
时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述
股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的
回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，
应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关
联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与
关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易
事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的
股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他
股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会
会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股
东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 46 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 47 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。 |
| | 董事、监事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百
分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。董事会将董事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决；
（二）监事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人，监事会将非职工代表监事候选人名单以提案
的方式交由股东大会表决；
（三）职工代表监事由公司职工代表大会选举产
生。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候
选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数与董事或监事应选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投
给一名董事或监事候选人， 也可以将其拥有的
全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全
部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表
决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于
的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最
低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份
的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或监
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事 | 董事、监事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百
分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。董事会将董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决；
（二）监事会及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
人，监事会将非职工代表监事候选人名单以提案
的方式交由股东会表决；
（三）职工代表监事由公司职工代表大会选举产
生。
股东会就选举二名以上董事、监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候
选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数与董事或监事应选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投
给一名董事或监事候选人， 也可以将其拥有的
全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全
部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表
决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于
的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最
低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的
半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如两位以上董事或监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监 |
| | 或者监事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投
票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选
人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非
独立董事应选人数的乘积数。 | 事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投
票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选
人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥
有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非
独立董事应选人数的乘积数。 |
| 48 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 49 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 50 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 51 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 52 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| 53 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 54 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 | 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中 |
| | 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 55 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| 56 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。 | 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 57 | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后二个月内实施具体方案。 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二
个月内实施具体方案。 |
| | 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 58 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 |
| 59 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续
任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作
出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董
事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董 |
| | 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 60 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）董事、董事近亲属及其直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的相关规定（在达到
相关规定条件标准时）经董事会或者股东会决议
通过。
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的
除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 |
| | | 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 61 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意， 对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 62 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 63 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带
责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程第九十七、第
九十八条规定。 |
| | 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 64 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 65 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计
委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董
事组成；战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员由董事组成。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员
会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在
公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司
存在任何可能影响其独立客观判断的关系。战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员由
董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员
会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 66 | 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。 | 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 67 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 |
| 68 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
上述交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元；
上述交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
| | 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二）公司的对外担保事项（含对控股子公司的
担保）均应提交董事会审议，达到本章程第四十
二条规定标准之一的还应当提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元以
上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，还应
当提交股东大会审议。
（四）为提高决策效率，上述交易和关联交易事
项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理
直接决策，具体标准应在总经理工作制度中作明
确规定。 | 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二）公司的对外担保事项（含对控股子公司的
担保）均应提交董事会审议，达到本章程第四十
二条规定标准之一的还应当提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元以
上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，还应
当提交股东会审议。
（四）为提高决策效率，上述交易和关联交易事
项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理
直接决策，具体标准应在总经理工作制度中作明
确规定。 |
| 69 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 70 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 71 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 |
| | 三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| | 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 经理及其他高级管理人员 |
| 72 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 73 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| | 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| | 第一节 监事 | 第一节 监事 |
| 74 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（四）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（四）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| | 第二节 监事会 | 第二节 监事会 |
| 75 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或其他形式民主选举产生。 |
| 76 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 |
| | 利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 77 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 78 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
公司违反法律法规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 79 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积会。仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百七十七条第二款的规定，但应当自股东会作 |
| | | 出减少注册资本决议之目起三十日内在报纸上
成者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润 。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 80 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 81 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾
公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与
股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式
分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于
股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且
能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先
采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金
分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配
利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行
中期现金分红。
重大投资是指需提交股东大会审议的对外投资、
购买或出售重大资产等事项。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公
司的实际经营情况和可持续发展。其中，现金股
利政策为剩余股利政策。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与
股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式
分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于
股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且
能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先
采取现金分红方式分配利润。
最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、
母公司报表年度末未分配利润均为正值时，其最
近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近
三个会计年度年均净利润的百分之三十，且最近
三个会计年度累计现金分红金额不低于五千万
元。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在确保现金分红政策稳定的基础上，若公司基于
回报投资者原因考虑适当提高现金分红占当期
归属于上市公司股东净利润的比例时，不得对生
产经营、偿债能力产生不利影响，不得存在明显
不合理或者滥用股东权利不当干预公司决策等 |
| | 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
（四）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别
审议通过方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或
以公积金转赠股本的方案的，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供
网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成
股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策
程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑
公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金
分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 | 情形，并按照规定为中小股东参与决策提供便
利，决策程序应当合法合规。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹
配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见，或公司最近一年末经审计的资产负债率
高于百分之七十，或公司最近一年经审计的经营
性现金流量净额为负，或出现重大投资计划或重
大资金支出安排的情况，公司应当审慎制定利润
分配方案，并可以不进行利润分配 。
（四） 利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别
审议通过后，方能提交股东会审议。董事会在审 |
| | 红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明，独立董事可以
就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出
现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部
监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董
事可以对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”
是指以下情形之一：
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4） 中国证监会和深圳证券交易所规定的
其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经
全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会
审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调
整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 | 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
金转赠股本的方案的，须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策
程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、
保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的
预案。
2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东会批准；公司董事会未作出现
金利润分配预案的，应当征询监事的意见，并在
定期报告中披露原因。
4、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证
过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。
5、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
6、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”
是指以下情形之一：
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
损； |
| | 二以上表决同意。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细
说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规
划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行
情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，
以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持
续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重
新制订股东回报规划。 | （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能遇
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公
司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4） 中国证监会和深圳证券交易所规定的
其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会
审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、若公司在年度报告期内有能力分红但不分红
尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于
上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投
资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利
润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事
会公告中应当详细披露：未进行现金分红或者现
金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是
否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益
情况，公司是否按照规定为中小股东参与决策提
供了便利等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细
说明。 |
| | | （八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规
划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行
情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，
以及股东（特别是中小股东）和监事意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东
回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持
续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重
新制订股东回报规划。 |
| | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 82 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 83 | 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 84 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
| | 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| | 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 85 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| | 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 86 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定媒体上或国家企业信用
信息公示系统公告 。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 87 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 |
| | 内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或国
家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 88 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 89 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 90 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 91 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或国
家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 92 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 93 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 94 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 |
| | 第十一章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 95 | 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 96 | 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 97 | 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| | 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 98 | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 |
| | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 99 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 100 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之
日起施行。 | 第一百九十九条 本章程自股东会审议通过之日
起施行。 |
