通达创智(001368):对外投资管理制度(2024年8月)
通达创智(厦门)股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范通达创智(厦门)股份有限公司(以下称“公司”)的对外投资及资产处置行为,有效控制公司对外投资风险,确保公司的资产安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件及《通达创智(厦门)股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下称“控股子公司”)。 第三条 本制度旨在建立有效的控制机制,对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司的抗风险能力。 第四条 公司对外投资的原则为:必须遵循国家法律、行政法规的规定;必须符合公司中长期发展规划和业务发展要求;必须坚持效益优先的原则。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币性资产对外投资的,应按有关法律、法规规定办理相应过户手续。 第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类: 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1年(含 1年)的投资,包括各种股票、债券、基金等。公司对外进行短期投资,应确定其可行性。 经论证投资必要且可行后,按照本制度进行审批。公司应于期末对短期投资进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 长期投资主要指公司投出的在 1年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。包括但不限于:公司及控股子公司独立出资经营项目;公司及控股子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目;参股其他境内外独立法人实体等。公司进行长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。 对确信为可以投资的,应按权限逐层进行审批。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当由董事会审议批准1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 7、公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易。 第十条 公司总经理有权审议批准除上述应由公司董事会或股东会审议批准以外的其他对外投资。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十一条 公司相关对外投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,经筛选后建立项目库,提出投资建议。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等。 第十三条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进行投资效益评估,筹措资金,办理出资手续。 第十四条 对于重大投资项目可以单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十五条 控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理,并按照本制度规定履行审批程序。 第四章 对外投资的人事管理 第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。 第十七条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。 第十八条 对外投资派出的人员的人选由公司相关对外投资管理部门提出候选人,并提交公司总经理决定。 第十九条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。 第二十条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书,接受公司下达的考核指标,并接受公司的检查。 第二十一条 公司应对派出的董事、监事及高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第五章 对外投资的财务管理及审计 第二十二条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。 第二十四条 公司可以向子公司委派财务工作人员,对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十五条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。 第六章 其他事项 第二十六条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。 第二十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的,按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 第三十条 本制度自股东会审议通过后生效,修改亦同。 通达创智(厦门)股份有限公司 2024年 8月 中财网
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