[担保]通达创智(001368):对外担保管理制度（2024年8月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范通达创智（厦门）股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《通达创智（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（简称“子公司”）。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他公司认为重要的资料。 第九条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策或本公司担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与本公司曾发生过担保纠纷且未能妥善解决，或不能及时足额缴纳担保费用的； （六）最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十二条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。 第十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近 12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十五条 除本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十三条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会厦门证监局或深圳证券交易所报告。 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。 担保合同和反担保合同应当具备有关法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第三十条 公司的对外担保具体事务由公司财务管理中心具体负责。 第三十一条 公司财务管理中心的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司内部审计部门如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第三十三条 公司应持续关注被担保人的情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。 第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 法律责任 第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司董事会违反本制度的规定提供担保的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。 公司高级管理人员违反本制度的规定提供担保的，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 责任人违反本制度，但未给公司造成损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人进行处罚。 第六章 对外担保的信息披露 第四十七条 公司应按照有关法律、法规、规范性文件规定及时就对外担保事项履行信息披露义务。公司相关部门的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第四十八条 对于经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十九条 子公司在其董事会或股东会作出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。子公司的信息披露报告义务人及时向董事会办公室报告并协助做好信息披露工作。 第五十条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第七章 附则 第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。 第五十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同。 通达创智（厦门）股份有限公司 2024年 8月 中财网
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