国轩高科(002074):注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予 部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况 1、2022年 4月 27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年 4月 27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 3、2022年 4月 30日至 2022年 5月 9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年 5月 11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。 4、2022年 5月 23日，公司召开了 2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年 5月 24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。 5、2022年 7月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 6、2022年 7月 22日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723名激励对象实际授予 4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的 12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。 7、2023年 8月 28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,571名，可行权的股票期权数量为 1,739.60万份，行权价格为 18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销 193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 414万份。 8、2023年 9月 19日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023年 9月 20日至 2024年 7月 19日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为 1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有 10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的 20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。 9、2024年 6月 21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由 18.67元/股调整为 18.57元/股。 二、本次注销部分股票期权的原因及数量 本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，94名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的 134.60万份股票期权将注销；24名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，对应第二个行权期 3.72万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计138.32万份股票期权将不得行权，由公司注销。 同时，根据本激励计划“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”公司本激励计划第一个行权期已于 2024年 7月 19日届满。截至届满之日，346名激励对象对应的第一个行权期尚未行权的股票期权数量为 278.4640万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。 综上，公司本次注销已授予但未行权的股票期权合计 416.7840万份。上述期权注销完成后，本激励计划股票期权存续数量将调整为 2,491.08万份，激励对象将由 1,571人调整为 1,477人。 根据公司 2021年年度股东大会对董事会的授权，上述激励对象已获授但尚未行权的合计 416.7840万份股票期权将不得行权，由公司注销。 三、本次注销部分期权对公司的影响 本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022年股票期权激励计划》及《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 416.7840万份股票期权进行注销。 五、律师出具的法律意见 经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2022年股票期权激励计划》的相关规定。 六、备查文件 1、第九届董事会第九次会议决议； 2、第九届监事会第九次会议决议； 3、上海市通力律师事务所关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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