国轩高科(002074):2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，组织编制了 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下： 一、2021年非公开发行股票募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行 384,163,346股新股，每股发行价格为人民币 19.01元。截止 2021年 11月 5日，公司本次非公开发行 A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况 1、以前年度已使用金额 截至 2023年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 409,700.44万元（包含补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 19,404.88万元，募集资金账户余额为 334,149.91万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用 1,359.96万元。 2、2024年半年度使用金额及期末余额 2024年半年度直接投入募集资金 49,450.67万元；截至 2024年 6月 30日止，公司累计使用募集资金 459,151.11万元（包含补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 22,790.60万元，募集资金账户余额为 288,084.96万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用 1,359.96万元。 二、募集资金管理情况 根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。 公司于 2020年 10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。 2021年 12月，公司与保荐机构海通证券、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2022年 1月，公司、保荐机构海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 公司于 2022年 4月 27日、2022年 5月 23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 公司于 2022年 4月 27日、2022年 5月 23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关
三、本年度募集资金的实际使用情况 1、公司 2024年半年度直接投入的募集资金金额为人民币 49,450.67万元。 具体情况详见附表 1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 2、闲置募集资金的现金管理情况 2022年 10月 25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。 2023年 8月 28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过 12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。截至 2024年 6月 30日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为 110,000.00万元。 报告期内，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币万元 关联 实际投资 是否 序号 合作银行 产品名称 产品类型 认购金额 起始日 到期日 关系 收益 到期 中国工商银行股份有限公 挂钩汇率区间累计型法 保本浮动收 1 无 20,000.00 2023/10/19 2024/1/19 129.20 是 司合肥蜀山支行 人人民币结构性存款 益型 中国工商银行股份有限公 挂钩汇率区间累计型法 保本浮动收 2 无 10,000.00 2023/12/13 2024/3/14 70.32 是 司合肥蜀山支行 人人民币结构性存款 益型 中国工商银行股份有限公 挂钩汇率区间累计型法 保本浮动收 3 无 26,000.00 2024/2/8 2024/5/10 154.06 是 司合肥蜀山支行 人人民币结构性存款 益型 中国工商银行股份有限公 挂钩汇率区间累计型法 保本浮动收 4 无 14,000.00 2024/3/12 2024/6/12 65.25 是 司合肥蜀山支行 人人民币结构性存款 益型 中国工商银行股份有限公 挂钩汇率区间累计型法 保本浮动收 5 无 36,000.00 2024/6/5 2024/6/28 47.80 是 司合肥蜀山支行 人人民币结构性存款 益型 杭州银行“添利宝”公司结 杭州银行股份有限公司合 保本浮动收 6 无 构性存款 15,000.00 2023/10/25 2024/4/25 210.58 是 肥包河支行 益型 TLBB202308316 “ ” 杭州银行添利宝公司结 杭州银行股份有限公司合 保本浮动收 7 无 构性存款 15,000.00 2023/10/25 2024/4/25 184.25 是 肥包河支行 益型 TLBB202308319 中国建设银行合肥蜀山 中国建行银行股份有限公 保本浮动收 8 无 分行单位人民币定制型 80,000.00 2023/10/24 2024/1/24 460.33 是 司合肥蜀山支行 益型 结构性存款 中国银行股份有限公司合 （安徽）对公结构性存款 保本保最低 9 无 60,000.00 2023/10/30 2024/4/18 815.18 是 肥蜀山支行 202340219 收益型 中国银行股份有限公司合 （安徽）对公结构性存款 保本保最低 10 无 30,000.00 2024/4/24 2024/6/17 53.26 是 肥蜀山支行 202406395 收益型 中国银行股份有限公司合 （安徽）对公结构性存款 保本保最低 11 无 30,000.00 2024/4/30 2024/6/21 99.16 是 肥蜀山支行 202406747 收益型 中国银行股份有限公司合 （安徽）对公结构性存款 保本保最低 12 无 20,000.00 未到期 否 2024/4/19 2024/7/8 肥蜀山支行 202406223 收益型 “ ” 杭州银行添利宝公司结 杭州银行股份有限公司合 保本浮动收 13 无 构性存款 30,000.00 未到期 否 2024/4/29 2024/8/20 肥包河支行 益型 TLBB202403910 中国银行股份有限公司合 （安徽）对公结构性存款 保本保最低 14 无 30,000.00 2024/6/18 2024/8/23 未到期 否 肥蜀山支行 202409577 收益型 中国银行股份有限公司合 （安徽）对公结构性存款 保本保最低 15 无 30,000.00 未到期 否 2024/6/24 2024/8/23 肥蜀山支行 202409801 收益型 四、变更募投项目的资金使用情况 1、变更情况及原因 （1）公司将募投项目“国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。 2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计 154.5GWh，同比累计增长 142.8%，其中磷酸铁锂占比超过 51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。 因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。 （2）公司将“年产 20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从 2023年 9月调整至 2024年 12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。 为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。 2、决策程序 （1）2022年 4月 27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。2022年 5月 23日，公司 2021年年度股东大会审议通过了上述议案。 （2）2023年 12月 4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。 3、除上述变更外，截至 2024年 6月 30日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。 六、其他发行事项 （一）发行 GDR并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果 2022年 5月 5日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2022年 5月 23日，公司召开 2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2022年 7月 23日，中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的新增 A股基础股票不超过 249,706,175股，按照公司确定的转换比例计算，对应的 GDR不超过 49,941,235份。 2022年 7月 28日，公司实际发行的 GDR数量为 22,833,400份，发行最终价格为每份 GDR30.00美元，所代表的基础证券 A股股票为 114,167,000股，募集资金总额为 685,002,000.00美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2022年 7月 29日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1美元对人民币6.7437元，折合人民币 4,619,447,987.40元。扣除发行费用（不含增值税）共计折合人民币 79,973,055.29元，实际募集资金净额折合人民币 4,539,474,932.11元，其中新增股本人民币 114,167,000元，股本溢价人民币 4,425,307,932.11元。 注：发行费用金额已根据实际支付金额进行调整。 （二）发行 GDR并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况 1、GDR资金用途 根据 GDR发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途： 大约 85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国际版图；大约 15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。 公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。 2、GDR资金入账情况 金额单位：美元
3、GDR资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，GDR发行所得款项净额即 67,314.31万美元（扣除发行费用后）中，公司已使用 GDR募集资金 32,954.64万美元，其中 10,300.00万美元用于补充流动资金，22,654.64万美元用于公司在美国、德国、越南等地的项目建设，剩余尚未使用的 GDR募集资金余额 34,359.67万美元（不含利息收入）存储在公司境内和境外银行账户上。 综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。 附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 附表 1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2024年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表 2：变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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