国轩高科(002074):2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就
关于 2022年股票期权激励计划首次授予 第二个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,477名，涉及可行权的股票期权数量为 1,243.68万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的 0.69%，行权价格为 18.57元/份。 2、本次行权的股票期权简称：国轩 JLC2 3、本次行权的股票期权代码：037266 4、本次行权采用自主行权模式。 5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2024年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况 1、2022年 4月 27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年 4月 27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 3、2022年 4月 30日至 2022年 5月 9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年 5月 11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。 4、2022年 5月 23日，公司召开了 2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年 5月 24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。 5、2022年 7月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 6、2022年 7月 22日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的 1,723名激励对象实际授予 4,775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的 12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。 7、2023年 8月 28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,571名，可行权的股票期权数量为 1,739.60万份，行权价格为 18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销 193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 414万份。 8、2023年 9月 19日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023年 9月 20日至 2024年 7月 19日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为 1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有 10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的 20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。 9、2024年 6月 21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由 18.67元/股调整为 18.57元/股。 二、关于本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明 （一）第二个行权期的等待期届满说明 根据《公司 2022年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象授予的股票期权等待期分别为 12个月、24个月、36个月。第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的 30%。 本激励计划首次授予股票期权的授权日为 2022年 7月 8日，授权完成日为2022年 7月 20日，本激励计划首次授予授予股票期权的第二个等待期已于 2024年 7月 19日届满。 （二）第二个行权期行权条件达成情况说明
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 2022年 7月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。 鉴于 34名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司 2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由 1,757人调整为1,723人，首次授予的股票期权总数由 4,800.00万份调整为 4,775.00万份。另外，因公司 2021年年度权益分派方案已于 2022年 6月 17日实施完毕，根据相关法律法规规定及 2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由 18.77元/股调整为 18.67元/股。 2023年 8月 28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计 1,571名，可行权的股票期权数量为 1,739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销 193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。 2023年 9月 19日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自 2023年 9月 20日至 2024年 7月 19日止，实际符合行权条件的激励对象合计 1,561名，对应可行权的股票期权数量合计为 1,731.60万份。自公司董事会审议通过《关于 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有 10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的 20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。 2024年 6月 21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八九次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2022年股票期权激励计划》和 2021年年度股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由 18.67元/股调整为 18.57元/股。 此外，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，94名激励对象因离职不再具备激励对象资格，合计对应的 134.60万份股票期权将注销；24名激励对象 2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，对应第二个行权期 3.72万份股票期权将注销。同时，公司本激励计划第一个行权期已于 2024年 7月 19日届满，截至届满之日，346名激励对象对应的第一个行权期尚未行权的股票期权数量为 278.4640万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计 416.7840万份股票期权将不得行权，由公司注销。 除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。 四、本次可行权的股票期权情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （二）期权简称：国轩 JLC2 （三）期权代码：037266 （四）行权价格（调整后）：18.57元/份 （五）行权方式：自主行权 （六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至 2025年 7月 19日期间的交易日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。 （七）可行权日 可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 1,477人，可行权股票期权数量 1,243.68万份，占公司目前总股本 1,793,406,195股的 0.69%。
注 2：以上激励对象已剔除离职人员。 五、行权专户资金的管理和使用计划 本激励计划首次授予第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税安排 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。 七、不符合条件的股票期权处理方式 公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。 八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6个月内买卖公司股票情况 卖公司股票。 参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。 九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本激励计划首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 23,095.14万元，其中，总股本增加 1,243.68万股，资本公积金增加 21,851.46万元。股票期权的行权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十二、薪酬与考核委员会审查意见 经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2022年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。 本次可行权的 1,477名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。 十三、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022年股票期权激励计划》及《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第二个行权期的行权手续。 十四、律师出具的法律意见 经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2022年股票期权激励计划》的相关规定。 十五、备查文件 1、第九届董事会第九次会议决议； 2、第九届监事会第九次会议决议； 3、2024年薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、上海市通力律师事务所关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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