兆威机电(003021):向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票
关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、股票期权与限制性股票授予日：2024年 8月 28日 2、授予股票期权 126.27万份，行权价格 42.70元/份；授予限制性股票 126.27万股，授予价格 21.35元/股。 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 28日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划简述 （一）标的股票种类：股票期权和限制性股票。 （二）标的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （三）授予数量： 1、股票期权激励计划：授予 126.27万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,894.08万股的 0.5285%。 2、限制性股票激励计划：授予 126.27万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,894.08万股的 0.5285%。 （四）授予激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数共计 123人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司和子公司）任职的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。 （五）行权/授予价格：本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为 21.35元/股。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 （二）2024年 8月 8日至 2024年 8月 17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年 8月 20日，公司披露《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。 （三）2024年 8月 28日，公司召开 2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 （四）2024年 8月 29日，公司披露《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。 三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 本次授予事项相关内容与公司 2024年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下： （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，具体如下： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2024年 8月 28日，并同意向符合授予条件的 123名激励对象共计授予 126.27万份股票期权和 126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为 42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。 五、本次股票期权授予情况 （一）授予日：2024年8月28日 （二）授予数量：126.27万份 （三）授予人数：123人 （四）行权价格：42.70元/份 （五）股票期权激励计划的分配 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。 2、股票期权激励计划的授予日 本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、等待期 本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （七）行权条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为 2024年和 2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例 X。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面行权比例如下：
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权六、本次限制性股票激励授予情况 （一）授予日：2024年8月28日 （二）授予数量：126.27万股 （三）授予人数：123人 （四）行权价格：21.35元/股 （五）限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过 36个月。 2、限制性股票激励计划的授予日 本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在 60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司不得在下列期间内授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
4、限制性股票激励计划禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （七）限制性股票的解除限售条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024年和 2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。 各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日为2024年8月28日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 本激励计划授予的股票期权和授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示： 授予的限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表： 单位：万元
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，在本激励计划首次公开披露前 6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2024年 8月 29日披露的《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。 九、监事会意见 经核查，监事会认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。 （2）获授股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 （3）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。 综上，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2024年8月28日，并同意向符合授予条件的123名激励对象共计授予126.27万份股票期权和126.27万股限制性股票，股票期权的行权价格为42.70元/份，限制性股票的授予价格为21.35元/股。 十、法律意见书的结论意见 北京金诚同达（深圳）律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的批准和授权、授予日、激励对象、授予数量、授予价格均符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律法规、规则及《公司章程》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件。 十一、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、第三届监事会第五次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 4、监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见； 5、北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予的法律意见书。 特此公告。 深圳市兆威机电股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 28日 中财网
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