博纳影业(001330):回购公司股份用于稳定股价方案
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-051号 博纳影业集团股份有限公司 关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、自 2024年 7月 18日起至 2024年 8月 14日，博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票收盘价已连续超过 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案规定的触发稳定股价措施的启动条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份方案的主要内容 （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票； （2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需；本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销； （3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 4.51元/股（含本数）； （4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购股份价格上限和回购金额区间测算，回购数量为 2,217,295股至 4,434,589股，占公司当前总股本 1,374,518,984股的比例为 0.1613%至 0.3226%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准； （5）股份回购方式：拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份； （6）拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内； （7）用于回购的资金总额：不低于 1,000万元（含）且不超过 2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准； 3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 4、相关风险提示： （1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； （2）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （3）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （4）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险； （5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （6）公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购停止条件等终止实施的风险。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案并在首次公开发行招股说明书中作了明确说明。相关承诺内容详见公司《首次公开发行股票（二）回购股份应符合相关条件 1、公司启动稳定股价措施的具体条件为：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）。 2、为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购本公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 5%； （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%； （4）回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 3、公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司最近一年无重大违法行为； （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （3）回购完成后，公司股权分布符合上市条件； （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 4、2024年 4月 30日，公司披露了 2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为 4.5189元。截至本公告披露日，公司股票收盘价已连续超过 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。 （三）拟回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票； 2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销； 4、拟回购股份的价格区间：不超过人民币 4.51元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司本次拟回购数量为 2,217,295股至4,434,589股，占公司当前总股本 1,374,518,984股的比例为 0.1613%至 0.3226%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量； 6、用于回购的资金总额：不低于 1,000万元（含）且不超过 2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。 （四）回购股份的资金来源 本次回购公司股份的资金为公司自有资金。 （五）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满或中止： （1）在稳定股价具体方案的实施期间内，如本公司股票连续 20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满； 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （六）预计回购后公司股本结构变动情况 公司本次拟回购股份数量为 2,217,295股至 4,434,589股，占公司当前总股本 1,374,518,984股的比例为 0.1613%至 0.3226%。若本次回购股份全部实现出售，公司总股本及股本结构不发生变化；若未能在相关法律法规规定的期限内实现转让，导致全部股份被注销，则回购前后预计公司股本结构变化情况如下：
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为 14,909,145,217.03元，货币资金 1,765,107,691.44元，归属于上市公司股东的净资产为 6,030,666,482.39元。假设本次最高回购资金 2,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2024年 6月 30日总资产的 0.13 %、货币资金的 1.13%、归属于上市公司股东的净资产的 0.33 %。 根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，股权分布情况仍符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的减持计划，公司暂未收到持股 5%以上股东及其一致行动人的减持计划，但不排除未来六个月内其存在减持股份的可能性，若后期前述人员实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）回购方案的审议程序及办理本次回购股份事宜的相关授权 1、公司于 2024年 8月 27日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》。根据《公司法》《公司章程》的相关规定以及公司《首次公开发行股票招股说明书》中的相关承诺，本次回购公司股份事宜尚需提交股东大会审议。 2、为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等； （2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会及股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； （5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。 本授权有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的风险提示 1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险； 2、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 4、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险； 5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 6、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购停止条件等终止实施的风险。 公司后续将严格按照《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关规定的要求，根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 博纳影业集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十七日 中财网
 |