三夫户外(002780):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人张恒先生发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），鉴于公司对本次向特定对象发行方案进行了调整，2024年8月27日，公司与张恒先生签署了《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）； 2.本次向特定对象发行构成关联交易； 3.公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过； 4.本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性； 5.本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行股份数量不超过19,169,329股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币 18,000.00万元，发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，张恒先生为公司关联方，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。2023年5月4日，公司与张恒先生签订了《北京三“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京三夫户外用品股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2023-032）等相关公告。 公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后发行股票数量不超过7,774,227股（含本数），募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），其他内容保持不变。公司于2024年8月27日就前述变更事项与公司控股股东、实际控制人张恒先生签署了《补充协议》，本次签署《补充协议》构成关联交易。 2024年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了本次向特定对象发行相关议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 张恒先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区，系公司控股股东、实际控制人，持有公司20.74%股份。现任公司董事长、总经理。 经查询，张恒先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁；张恒先生不属于失信被执行人。 三、补充协议的主要内容 （一）协议主体和签订时间 发行人（甲方）：北京三夫户外用品股份有限公司 认购人（乙方）：张恒 协议签订时间：2024年8月27日 （二）对《股份认购协议》相关条款的修改 由于本次发行方案出现变化，为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方向特定对象发行A股股票事宜达成如下补充条款，以昭信守。 甲乙双方一致同意，将原协议“第四条 认购数量和认购金额”修改为：“乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过7,774,227股（含本数），认购金额不超过73,000,000元（含本数）。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。”除上述修改外，原协议其他条款内容不变。 （三）其他 本补充协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立，自原协议生效之日起生效。 本补充协议为原协议不可分割的组成部分，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未尽事宜，仍适用原协议的约定。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易的实施旨在为公司业务发展提供支持。本次发行募集资金可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利能力，在优化财务结构、降低财务风险的同时增强公司的市场竞争力。 公司控股股东、实际控制人张恒先生将全额认购本次发行的股票，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、审议程序 2024年8月27日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事回避相关议案的表决。 六、备查文件 1、第五届董事会第八次会议决议 2、第五届监事会第八次会议决议 3、公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议记录 4、《<北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》 特此公告。 北京三夫户外用品股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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