三夫户外(002780):北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
北京三夫户外用品股份有限公司 Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd （北京市昌平区陈家营西路 3号院） 2023年度向特定对象发行A股股票预案 (二次修订稿) 二〇二四年八月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核、批准及同意注册。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过，由深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。因此，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。 3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。 10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................. 6 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 7 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10 四、本次向特定对象发行股票的方案概况 ......................................................................... 10 五、本次发行募集资金投向 ................................................................................................. 12 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13 八、本次发行的审批程序 ..................................................................................................... 13 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 14 一、基本情况 ......................................................................................................................... 14 二、最近五年主要任职情况 ................................................................................................. 14 三、发行对象对外投资的主要企业情况 ............................................................................. 14 四、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ......................................................................................................... 14 五、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ............. 15 六、本预案披露前 24个月与公司之间的重大交易事项 ................................................... 15 七、本次认购资金来源 ......................................................................................................... 15 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................ 16 一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 16 二、认购方式、认购价格和认购数量 ................................................................................. 16 三、费用安排 ......................................................................................................................... 17 四、认购股份的限售期 ......................................................................................................... 17 五、协议的成立和生效 ......................................................................................................... 17 六、违约责任 ......................................................................................................................... 18 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................ 19 一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 ......................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 19 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ..................................................................... 20 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 21 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 22 一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ........ 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 22 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ....................................... 23 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ............................................................. 23 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 24 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................ 27 一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 27 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 30 三、股东回报规划 ................................................................................................................. 31 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ............................................ 35 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 35 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................. 35 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 ..................................................................... 38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 38 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 ................................. 38 六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................................ 39 七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ..................................................................... 40 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 41 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 发行人名称：（中文）北京三夫户外用品股份有限公司 （英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd 成立日期：2001年6月22日 注册地址：北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德胜园区） 办公地址：北京市昌平区陈家营西路3号院 法定代表人：张恒 注册资本：157,587,486元 股票简称：三夫户外 股票代码：002780 股票上市地：深圳证券交易所 邮政编码：100192 电话：010-87409280 传真：010-87409280 公司网址：www.sanfo.com 公司电子邮箱：[email protected] 经营范围：许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、户外产业政策持续落地，促进户外产业健康发展 近年来，国家相关单位颁布一系列政策促进户外运动产业的发展。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务列为鼓励类项目；2021年2月，文化和旅游部联合国家发改委、体育总局发布《冰雪旅游发展行动计划（2021—2023年）》，加大冰雪旅游产品供给，推动冰雪旅游高质量发展，促进冰雪旅游与装备制造融合；2022年11月，体育总局联合国家发改委等八部门共同印发《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》（以下简称“《规划》”），就优化户外运动产业发展环境和产业结构，丰富户外运动产品供给等方面制定具体举措，为户外运动产业的发展提供了进一步的政策保障。随着国家出台支持户外产业发展的相关政策，户外产业将受益于政策支持健康发展。 2、户外运动热度提升，市场规模持续增长 在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追求逐渐提高。随着全民健身与全民健康深度融合，体育产业规模增长，户外运动普及程度大幅提升。《规划》指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021年底，全国户外运动参与人数已超过4亿人。2012年以来，受宏观经济结构调整、零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元，2012年至2022年CAGR为6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。 同时，《规划》明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、产品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿元。因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支持，户外运动热度将大幅提升，户外运动产业规模将持续增长。 3、公司业务规模持续增长，流动资金需求较大 户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营，公司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，业务规模保持扩张态势。在国家政策大力支持和户外运动产业规模增长的背景下，公司将持续推动主营业务发展，在线下门店建设、线上销售渠道拓展、原材料采购、款式研发及仓储运输等方面均需要投入大量资金。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司实现营业收入分别为 55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，营业收入规模呈增长趋势。在消费市场逐步回暖的背景下，公司的经营规模进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票的募集资金可进一步加快公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，助力公司准确把握行业发展机遇，提高公司的持续经营能力，增强上市公司的市场竞争力。 2、优化资本结构，保障公司可持续发展 公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持和保障。本次发行将增加公司营运资本，更有利于公司后续战略规划的进一步落实，提升公司的盈利能力。同时，通过本次发行补充流动资金可以适当减少公司的债务融资规模，降低财务费用，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。 3、巩固实际控制人控制权，增强投资者信心 本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。 本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于提高投资者信心。本次向特定对象发行的实施，将提高张恒先生持有公司股权的比例，其对上市公司控制权将进一步增强，有效保障了公司股权结构的稳定，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。张恒认购本次发行的股票事项构成关联交易。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票的方案概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。张恒以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股0 1 利，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。 （六）限售期安排 十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 五、本次发行募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人张恒先生直接持股公司股份的比例为20.74%。 按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为24.46%。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序 （一）已履行的审批程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生，发行对象基本情况如下： 一、基本情况
截至本预案公告日，张恒先生担任公司董事长、总经理，其最近五年主要任职情况如下：
截至本预案公告日，除上市公司及下属子公司外，张恒先生无其他控股、参股企业。 四、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 截至本预案公告日，张恒先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及 关联交易情况 张恒先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系。张恒先生以现金方式参与本次发行，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新增关联交易。 本次发行前，公司与张恒先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，张恒先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。 六、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 本次发行预案披露前24个月内张恒先生与公司之间存在关联交易，公司已按照关联交易相关要求严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司章程等规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公告等信息披露文件。 七、本次认购资金来源 关于本次发行认购资金来源，张恒先生承诺如下： “1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权； 2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司或利益相关方资金用于本次认购的情形； 3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。” 第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 一、股份认购协议摘要 （一）协议主体和签订时间 发行人（甲方）：三夫户外 认购人（乙方）：张恒 协议签订时间：2023年5月4日 （二）认购方式、认购价格和认购数量 1、认购方式 （1）甲乙双方同意，乙方以本协议确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。 （2）在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。 2、认购价格 （1）双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： ①派发现金股利：P =P -D 1 0 ②送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 ③以上两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，0 1 N为每股送红股或转增股本数。 3、认购数量和认购金额 乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过19,169,329股，认购金额不超过180,000,000.00元。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。 （三）费用安排 1、所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。 2、乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。 （四）认购股份的限售期 1、乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。 2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。 3、上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 （五）协议的成立和生效 1、本协议自甲方法定代表人、乙方签字，并加盖甲方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； （2）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定； （3）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 （六）违约责任 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。 二、补充协议摘要 2024年8月27日，公司与张恒签订《<北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，对《股份认购协议》部分条款作出如下修改： 将《股份认购协议》“第四条 认购数量和认购金额”修改为：“乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过7,774,227股（含本数），认购金额不超过73,000,000元（含本数）。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。”除上述修改外，原协议其他条款内容不变。” 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，补充协议未尽事宜，仍适用《股份认购协议》的约定。 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的必要性 1、补充公司营运资金，为公司业务发展提供资金支持 公司主营业务为连锁零售多品牌多品类专业优质户外运动用品、运营X-BIONIC黑科技运动奢侈品牌、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部落亲子户外乐园+鹰极安全教育培训+Sanfo Hood野奢营地+三夫小勇士”亲子青少年综合素质教育项目。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。 2、优化资本结构，降低财务风险 近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司通过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2024年6月末，公司资产负债率为38.32%，其中负债总额为44,129.31万元，短期借款为20,968.73万元，公司负债处于历史较高水平。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化财务结构，降低财务风险。 3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张恒先生将全额认购本次发行的股票。本次发行后，实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。 （二）本次募集资金投资项目的可行性 1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司经营提供资金支持，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。 2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财务运营更加健康合理。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高 管人员结构的影响 （一）本次发行对公司业务结构及资产的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。 （二）本次发行对公司章程的修订 本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，股权结构将发行变化，公司董事会将根据股东大会授权，将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人张恒持有公司32,676,248股股票，占公司股权比例为20.74%。本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，股权结构将发行变化，公司控股股东、实际控制人张恒的持股比例将进一步提高。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。 截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资金实力得到增强，优化公司的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债结构更趋合理，偿债能力得到进一步提升，有利于降低公司财务风险。 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将同时增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务转型升级奠定坚实的基础。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。长期来看，本次发行的募集资金有利于提升公司的资本实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，进而提高未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面发生变化。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争。 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率将进一步降低，有助于公司降低财务风险，增强整体财务状况。本次发行不会导致公司增加大量负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）行业及市场风险 1、宏观经济波动风险 公司主营业务为连锁零售多品牌多品类专业优质户外运动用品、运营X-BIONIC黑科技运动奢侈品牌、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部落亲子户外乐园+鹰极安全教育培训+Sanfo Hood野奢营地+三夫小勇士”亲子青少年综合素质教育项目。近年来，随着消费市场的回暖及体育户外用品市场的持续增长，公司业务规模不断扩大。公司主营业务与宏观经济状况、居民收入及行业发展状况有较强关联性。若未来宏观经济形式发生不利变化，居民的消费需求及购买力下降，将会对户外用品行业造成一定冲击，公司整体业务经营发展将可能受到较大影响。 2、市场竞争加剧风险 公司属于户外用品行业。近年来，户外运动的不断普及，户外用品的使用场景、消费人群多样化发展，消费者对于户外用品品牌的黏性逐渐增强。在此背景下，全球户外运动品牌不断在各个细分市场进行拓展，提高品牌知名度以占领市场份额，行业市场竞争日益加剧。若公司不能及时把握市场动向，公司产品无法适应市场需求，公司将可能面临市场份额减少的风险。 （二）经营及财务风险 1、公司经营业绩波动风险 最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-2,640.26万元、-3,931.02万元、3,251.59万元和362.78万元，公司经营业绩波动较大。 虽然目前户外用品行业呈现增长态势且公司经营规模持续扩大，但公司未来业绩能否实现增长仍受制于宏观经济环境等因素。若未来出现经济下行、市场规模缩减、政策收紧、原材料及人力成本上升、行业竞争加剧等不利情况，公司经营业绩将会受到较大影响，存在经营业绩波动的风险。 2、存货余额较大及存货跌价风险 公司户外用品销售业务采用线下门店结合线上销售的模式，在日常经营过程中需要进行大量的铺货，因而公司具备较大规模的存货储备。2021年至2024年6月末，公司最近三年及一期末存货账面价值分别为24,636.40万元、34,334.64万元、39,731.65万元和42,682.83万元，占当期总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%和36.40%，占比较高。 如果公司未能及时调整门店的铺货结构以适应市场需求的变化，因存货管理不当等因素导致存货滞销，将会导致存货的周转能力降低，并可能带来存货跌价风险，从而降低公司的盈利水平。 3、X-BIONIC品牌运营不达预期的风险 自收购X-BIONIC品牌以来，X-BIONIC品牌销售规模快速增长。但作为新品牌仍需要较长时间完善产品结构、扩大品牌认知、拓展销售渠道，同时亦面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运营不达预期的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益实现需要一定的时间间隔，预期利润难以在短期内实现相应的增长，且股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。 2、审核风险 本次发行相关事项已经获得公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行尚需提交公司股东大会审议并通过，由深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。前述批准均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案能否通过上述批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、股票市场波动风险 在股票市场中，投资所带来的回报与潜在风险共存。股票价格的波动将会受到公司盈利水平和发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多种因素的综合影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 一、公司现行的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 公司应积极推行以现金方式分配利润，当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、可以不进行利润分配的情形 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配政策的执行情况 1、2021年度利润分配方案 2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。 2、2022年度利润分配方案 2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2023年度利润分配方案 2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （二）公司最近三年现金分红金额及比例 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年公司未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、股东回报规划 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东分红回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定本规划的原则 公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定下，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。 （三）规划的制定周期和调整机制 1、公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会审议通过后报股东大会审议。 2、如遇公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制订股东回报规划。 （四）未来三年（2023-2025年）股东回报规划 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式及比例 （1）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序进行差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、利润分配的期间间隔 每年度进行一次分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 4、利润分配应履行的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）主要假设和说明 以下假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕（该完成时间仅为估计，仅用于计算于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； 3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； 4、公司总股本以本次向特定对象发行前157,587,486股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； 5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为7,300.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量上限为 7,774,227股，本次发行完成后，公司总股本将达到165,361,713股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 7、根据公司2023年年度报告，公司2023年归属于母公司所有者的净利润为3,653.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,251.59万元。 假设公司2024年经营成果按照以下三种情况测算： （1）假设公司2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平； （2）假设公司2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长20%； （3）假设公司2024年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降20%； 8、未考虑公司2024年度利润分配因素的影响； 9、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响； 10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； 11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措 施 为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施提升公司的经营业绩，保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。采取的具体措施如下： （一）落实公司发展战略，增强公司盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。 （二）加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范 公司已根据公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。 （三）完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定了《北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了未来公司利润分配的具体条件及分配形式等。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 公司将严格执行分红政策，保障公司股东依法享有投资收益的权利。 六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。” 七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺： “1、本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施； 2、本人将切实履行填补即期回报的相关措施及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺； 3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议 程序 公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。 北京三夫户外用品股份有限公司 董 事 会 2024年8月27日 中财网
 |