三夫户外(002780):监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票 的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2023年向特定对象发行 A股股票（以下称“本次发行”）的相关文件后，发表审核意见如下： 一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 二、调整后的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 三、《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本金实力将得到增强，有利于资金的需求。本次发行的募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。 六、公司本次发行的发行对象为公司实际控制人张恒，本次发行构成关联交易，公司与张恒签订《<北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的规定，交易定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就调整后的本次发行方案对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均对此作出了承诺，公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。 八、公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案、向特定对象发行A股股票预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 综上，我们认为：公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司监事会对公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的书面审核意见》签字页） 监事签字： 李继娟： 徐晓燕： 许瑞燕： 2024年 8月 27日 中财网
 |