三夫户外(002780):半年报董事会决议
第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、 董事会会议召开情况 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第八次会议通知，会议于2024年8月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中张恒先生、何枫先生以现场方式参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 （一） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2024年半年度报告全文及其<摘要>的议案》 经审核，董事会认为：公司《2024年半年度报告全文及其<摘要>》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2024年半年度报告全文及其<摘要>》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审核，董事会认为：公司2024年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事张恒回避表决 为推进公司2023年度向特定对象发行股票工作，董事会同意根据审核监管要求，结合《公以及公司股东大会的授权，对本次向特定对象发行方案涉及的发行数量及募集资金总额进行调整。调整后，本次向特定对象发行数量不超过7,774,227股（含本数），募集资金总额上限不超过7,300.00万元（含本数）。除上述调整外，本次向特定对象发行方案的其他内容保持不变。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。 （四） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。 《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （五） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。 《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （六） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》，关联董事张恒回避表决 性文件的规定，公司结合具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。 《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （七） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事张恒回避表决 公司拟根据调整后的本次向特定对象发行方案，与发行对象张恒签署《<北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八） 以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，关联董事张恒回避表决 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，并同意将该议案提交本次董事会审议。 《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （九） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。 （十） 以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 公司拟于2024年9月13日（星期五）下午15：00在公司会议室召开2024年第四次临时股东大会。 《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、 备查文件 1. 公司第五届董事会第八次会议决议 2. 公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议记录 特此公告。 北京三夫户外用品股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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