三夫户外(002780):北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）
北京三夫户外用品股份有限公司 Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd （北京市昌平区陈家营西路 3号院） 2023年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二四年八月 北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）系深圳证券交易所主板上市的公司。为支持公司业务发展，实现公司战略布局，优化公司财务结构，提升抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、户外产业政策持续落地，促进户外产业健康发展 近年来，国家相关单位颁布一系列政策促进户外运动产业的发展。2019年10月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务列为鼓励类项目；2021年2月，文化和旅游部联合国家发改委、体育总局发布《冰雪旅游发展行动计划（2021—2023年）》，加大冰雪旅游产品供给，推动冰雪旅游高质量发展，促进冰雪旅游与装备制造融合；2022年11月，体育总局联合国家发改委等八部门共同印发《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》（以下简称“《规划》”），就优化户外运动产业发展环境和产业结构，丰富户外运动产品供给等方面制定具体举措，为户外运动产业的发展提供了进一步的政策保障。随着国家出台支持户外产业发展的相关政策，户外产业将受益于政策支持健康发展。 2、户外运动热度提升，市场规模持续增长 在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追求逐渐提高。随着全民健身与全民健康深度融合，体育产业规模增长，户外运动普及程度大幅提升。《规划》指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021年底，全国户外运动参与人数已超过4亿人。2012年以来，受宏观经济结构调整、额为262.2亿元，2012年至2022年CAGR为6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。。 同时，《规划》明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、产品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿元。因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支持，户外运动热度将大幅提升，户外运动产业规模将持续增长。 3、公司业务规模持续增长，流动资金需求较大 户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营，公司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，业务规模保持扩张态势。在国家政策大力支持和户外运动产业规模增长的背景下，公司将持续推动主营业务发展，在线下门店建设、线上销售渠道拓展、原材料采购、款式研发及仓储运输等方面均需要投入大量资金。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局 2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，营业收入规模呈增长趋势。在消费市场逐步回暖的背景下，公司的经营规模进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票的募集资金可进一步加快公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，助力公司准确把握行业发展机遇，提高公司的持续经营能力，增强上市公司的市场竞争力。 2、优化资本结构，保障公司可持续发展 公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资和保障。本次发行将增加公司营运资本，更有利于公司后续战略规划的进一步落实，提升公司的盈利能力。同时，通过本次发行补充流动资金可以适当减少公司的债务融资规模，降低财务费用，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。 3、巩固实际控制人控制权，增强投资者信心 本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。 本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于提高投资者信心。本次向特定对象发行的实施，将提高张恒先生持有公司股权的比例，其对上市公司控制权将进一步增强，有效保障了公司股权结构的稳定，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、补充公司营运资金，为公司业务发展提供资金支持 公司主营业务为连锁零售多品牌多品类专业优质户外运动用品、运营X-BIONIC黑科技运动奢侈品牌、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部落亲子户外乐园+鹰极安全教育培训+Sanfo Hood野奢营地+三夫小勇士”亲子青少年综合素质教育项目。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元及32,830.25万元，公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。 2、优化资本结构，降低财务风险 近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司通过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2024年6月末，公司资产负债率为38.32%，其中负债总额为44,129.31万元，短期借款为20,968.73万元，公司负债处于历史较高水平。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化财务结构，降低财务风险。 3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展 基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张恒先生将全额认购本次发行的股票。本次发行后，实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生，发行对象数量为1名。 本次发行对象数量符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。 本次发行对象的标准符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行对象的原则和依据 本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，0 1 N为每股送股或转增股本数。 （二）本次发行定价方法和程序的合理性 本次发行的定价方法和程序均根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。相关文件已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法及程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》的相关规定，具体情况如下： （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次发行对象仅为控股股东、实际控制人张恒先生，且张恒先生不属于境外战略投资者。本次发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 公司本次发行对象为控股股东、实际控制人张恒先生，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为9.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 张恒先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定 截至本报告公告日，公司控股股东、实际控制人张恒先生直接持股公司股份的比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为24.46%。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定。 8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次向特定对象发行A股股票数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即47,276,246股）。根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号），公司前次非公开发行股票共向14位特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,218,843股，发行价格为15.81元/股，募集资金总额193,179,907.83元，实际募集资金净额为185,994,129.44元。该项募集资金已报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）确认。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。 （4）公司募集资金用于补流符合主要投向主业的规定 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 公司本次发行对象为控股股东、实际控制人张恒先生，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合上述规定。 9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三次会议、2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，确保了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。 公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。 本次发行取得中国证监会同意注册后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，公司本次发行方案已经董事会、股东大会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全体股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的 具体措施及相关主体承诺 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施亦作出了承诺。前述具体内容，请见公司披露的《北京三夫户外用品股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 北京三夫户外用品股份有限公司 董 事 会 2024年8月27日 中财网
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