京能热力(002893):股东会议事规则
Q/BJT-201.03-07-2024 股东会议事规则 北 京 京 能 热 力 股 份 有 限 公 司 发布 前 言 ................................................................................................................................................ II 1 范围 ............................................................................................................................................. 1 2 规范性引用文件 ........................................................................................................................... 1 3 术语、定义 .................................................................................................................................. 1 4 职责 ............................................................................................................................................. 1 5 管理活动的内容与方法 ................................................................................................................ 2 6 检查与考核 .................................................................................................................................. 9 前 言 本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了进一步明确公司股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利。 本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。 本标准起草部门：证券与资本运营部 本标准起草人：李雷雷 本标准审核人：陆文婷 本标准复核人：谢凌宇 本标准批准人：付强 本标准于2015年8月首次发布，2017年10月第一次修编，2021年4月第二次修编，2024年8月第三次修编。 股东会议事规则 1 范围 本办法适用于公司股东会工作。 2 规范性引用文件 下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。 中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国主席令第三十七号 《中华人民共和国证券法》 证监会公告〔2022〕13号 《上市公司股东大会规则》 深证上〔2024〕339号 《深圳证券交易所股票上市规则》 深证上〔2023〕1145号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 《北京京能热力股份有限公司公司章程》 3 术语、定义 3.1 控股股东 指拥有上市公司控制权的股东。 3.2 独立董事 指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 4 职责 4.1 股东会 股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 4.2 上市公司 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 4.3 董事会 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 4.4 董事 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 5 管理活动的内容与方法 5.1 基本要求 5.1.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。 5.1.2 年度股东会 5.1.2.1 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。 5.1.1.2 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 5.1.3 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： a）董事人数不足《公司法》规定最低人数（3人）或者公司章程所定人数的三分之二时； b）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； c）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； d）董事会认为必要时； e）监事会提议召开时； f）公司章程规定的其他情形。 前述c）持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。 公司不能在5.1.2及本规则5.1.1规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 5.1.4 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： a）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、公司章程和本规则的规定； b）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； c）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； d）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 5.2.1 董事会应当在本规则5.1.1和5.1.2规定的期限内依法召集股东会。 5.2.2 独立董事召集 5.2.2.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.2.2 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 5.2.3 监事会召集 5.2.3.1 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.3.2 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 5.2.3.3 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 5.2.4 股东召集 5.2.4.1 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.4.2 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 5.2.4.3 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 5.2.4.4 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 5.2.4.5 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 5.2.5 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会，同时向深圳证券交易所报送有关文件。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 5.2.6 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 5.3 股东会的提案与通知 5.3.1 提案 5.3.1.1 提案内容 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规公司章程和本规则的有关规定。 5.3.1.2 提案人 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 5.3.1.3 临时提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 5.3.1.4 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 5.3.1.5 股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 5.3.2 通知 5.3.3.1 通知时间 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 5.3.3.2 通知包括以下内容： a）会议的时间、地点和会议期限； b）提交会议审议的事项和提案； c）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； d）有权出席股东会股东的股权登记日； e）会务常设联系人姓名、电话号码； f）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 5.3.3.3 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东5.3.3.5 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： a）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； b）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； c）披露持有公司股份数量； d）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 5.3.3.6 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 5.4 股东会的召开 5.4.1 召开地点 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 5.4.2 召开方式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 5.5 股东会的出席 5.5.1 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 5.5.2 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 5.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 5.5.4 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5.5.5 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： a）代理人的姓名； b）是否具有表决权； c）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； e）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 5.5.6 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 5.5.7 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 5.5.8 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 5.5.9 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 5.5.10 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 5.5.11 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。 5.6 股东会的登记 5.6.1 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5.6.2 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 5.7 股东会的主持 5.7.1 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 5.7.2 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 5.7.3 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 5.7.4 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 5.8 股东会的表决 5.8.1 会议表决 5.8.1.1 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 5.8.1.2 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.8.1.3 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 5.8.1.4 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.8.1.5 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 5.8.1.6 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 5.8.1.7 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 5.8.1.8 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.8.2 计票和监票 5.8.2.1 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 5.8.2.2 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 5.8.2.3 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 5.8.3 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 5.8.4 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 5.9 股东会的决议 5.9.1 股东会的决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上5.9.2 下列事项由股东会以普通决议通过： a）董事会和监事会的工作报告； b）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； c） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； d）公司年度预算方案、决算方案； e）公司年度报告； f）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 5.9.3 下列事项由股东会以特别决议通过： a）公司增加或者减少注册资本； b）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； c）《公司章程》的修改； d）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； e）股权激励计划； f）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5.9.4 决议公告 5.9.4.1 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 5.9.4.2 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 5.10 股东会的记录 5.10.1 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： a）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； b）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； c）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； d）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； e 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； f）律师、计票人、监票人姓名； g）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 5.10.2 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 5.11.1 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 5.11.2 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 5.11.3 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 5.11.4 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 5.11.5 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 5.11.6 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 6 检查与考核 6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 6.3 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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