京能热力(002893):光大证券关于京能热力增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
北京京能热力股份有限公司 增加2024年度日常关联交易预计的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐人”）作为北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司本次拟增加2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，现发表核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月26日和2024年5月20日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据日常生产经营的需要，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）下属子公司发生向关联方购销产品、提供及接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币183,374.00万元（含税）。具体内容详见公司2024年4月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。 根据公司日常经营的实际需要，公司拟增加2024年度日常关联交易预计额度4,999.14万元（含税）。本次增加日常关联交易预计额度后，2024年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易预计金额总计不超过188,373.14万元（含税）。 2024年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事丁理峰先生已回避表决，其余非关联董事一致同意。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东京能集团及赵一波先生将对该议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（一）基本情况 1、北京上庄燃气热电有限公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：911101085976883107 法定代表人：邓建平 注册资本：77,553.836万人民币 成立日期：2012年 06月 15日 公司住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间 经营范围：施工总承包、专业承包；电力供应；热力供应；太阳能发电技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；物业管理；销售机械设备、机动车充电桩充电、分布式交流充电桩。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一期财务数据：截至 2024年 6月 30日（未经审计），北京上庄燃气热电有限公司总资产 1,883,477,174.58元，净资产 800,818,806.27元；2024半年度，实现营业收入 347,343,849.80元，净利润 11,404,800.05元。 与公司的关联关系：北京上庄燃气热电有限公司为公司控股股东京能集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与北京上庄燃气热电有限公司构成关联关系。 经查询，北京上庄燃气热电有限公司不属于失信被执行人。 2、北京京能能源技术研究有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110108MA01J8863Y 法定代表人：梅东升 注册资本：7,400万人民币 成立日期：2019年 04月 03日 公司住所：北京市海淀区宝盛北里西区 13号楼 1-3层配套 A1层 101室 经营范围：工程和技术研究和试验发展；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；商标代理；商标转让；版权代理；版权转让；版权贸易；税务咨询；税务代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）；会议服务；承办展览展示活动；机器人制造（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 最近一期财务数据：截至 2024年 7月 31日（未经审计），北京京能能源技术研究有限责任公司总资产 108,459,913.76元，归属于母公司所有者的净资产38,536,840.28元；2024年 1-7月，实现营业收入 23,064,282.08元，归属于母公司所有者的净利润-5,206,446.03元。 与公司的关联关系：北京京能能源技术研究有限责任公司为公司控股股东京能集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与北京京能能源技术研究有限责任公司构成关联关系。 经查询，北京京能能源技术研究有限责任公司不属于失信被执行人。 3、京热（乌兰察布）热力有限责任公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91150902MA0QG0RMXL 法定代表人：杨玲江 注册资本：20,000万人民币 成立日期：2019年 08月 21日 公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区兴工路中段南侧 经营范围：热力（制冷）生产和供应；集中供热（冷）、清洁能源项目的投资建设、运营、管理；锅炉房及辅助设备改造、维修及安装；热力管网、热力站设备设施运行、维护及维修；热力（制冷）、空调（通风）管道和设备的施工、安装、调试；水电安装和维修；施工总承包；供热（制冷）服务和技术开发、咨询、培训、转让及推广应用；仓储服务；销售蒸汽、热水、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、电子产品、仪器仪表、水暖建材；煤炭、水、电代销；煤灰煤渣销售和利用 最近一期财务数据：截至 2024年 6月 30日（未经审计），京热（乌兰察布）热力有限责任公司总资产 1,103,255,707.69元，净资产 288,491,530.45元；2024半年度，实现营业收入 323,564,338.99元，净利润 22,303,907.69元。 与公司的关联关系：京热（乌兰察布）热力有限责任公司为公司控股股东京能集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与京热（乌兰察布）热力有限责任公司构成关联关系。 经查询，京热（乌兰察布）热力有限责任公司不属于失信被执行人。 4、京热（潜江）热力有限责任公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91429005MA49ADAQ9A 法定代表人：李秀军 注册资本：3,000万人民币 成立日期：2019年 08月 20日 公司住所：潜江市广华办事处广王路 1号（华美小区广华社区服务楼） 经营范围：一般项目：热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；节能管理服务；资源再生利用技术研发;能量回收系统研发；工程和技术研究和试验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 最近一期财务数据：截至 2024年 6月 30日（未经审计），京热（潜江）热力有限责任公司总资产 515,223,161.56元，净资产 83,524,007.76元；2024半年度，实现营业收入 58,149,095.69元，净利润 703,359.44元。 与公司的关联关系：京热（潜江）热力有限责任公司为公司控股股东京能集团的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与京热（潜江）热力有限责任公司构成关联关系。 经查询，京热（潜江）热力有限责任公司不属于失信被执行人。 （二）履约能力分析 上述关联方均为依法持续经营的法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策及依据 公司上述日常关联交易是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 上述日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，且关联交易以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、履行程序情况 （一）独立董事专门会议审核意见 公司第四届董事会第六次会议召开前，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议并通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事专门会议认为：公司及子公司与关联方增加的2024年度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，同意公司增加2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司第四届董事会第六次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况 2024年8月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事丁理峰回避表决。 （三）监事会审议情况 2024年8月28日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：公司增加2024年关联交易预计额度的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、公司新增2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。 2、公司新增2024年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐人对公司新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |