京能热力(002893):董事会议事规则
Q/BJT-201.03-08-2024 董事会议事规则 北京京能热力股份有限公司 发布 ...................................................................................................................................................................... 前 言 3 .................................................................................................................................................................. 1 范围 4 2 规范性引用文件..............................................................................................................................................4 ...................................................................................................................................................... 3 术语、定义 4 .................................................................................................................................................................. 4 职责 4 .................................................................................................................................. 5 管理活动的内容与方法 5 ...................................................................................................................................................... 6 检查与考核 7 前 言 本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。 本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。 本标准起草部门：证券与资本运营部 本标准起草人：李雷雷 本标准审核人：陆文婷 本标准复核人：谢凌宇 本标准批准人：付强 本标准于2015年8月首次发布，2017年10月第一次修编，2021年4月第二次修编，2022年11月第三次修编，2024年8月第四次修编。 董事会议事规则 1 范围 本办法适用于公司董事会工作。 2 规范性引用文件 下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。 中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国主席令第三十七号《中华人民共和国证券法》 深证上〔2024〕339号 《深圳证券交易所股票上市规则》 深证上〔2023〕1145号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《北京京能热力股份有限公司公司章程》 3 术语、定义 下列术语和定义适用于本标准。 3.1 董事会 公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 3.2 独立董事 指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 4 职责 4.1 董事会 4.1.1 董事会行使下列职权： 4.1.1.2 执行股东会的决议； 4.1.1.3 制订《公司章程》的修改方案； 4.1.1.4 决定公司的经营计划、投资计划和融资计划； 4.1.1.5 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.1.1.6 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.1.1.7 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.1.1.8 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；4.1.1.9 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 4.1.1.10 决定公司内部管理机构的设置； 4.1.1.11 制定公司的基本管理制度； 4.1.1.12 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其考核评价、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； 4.1.1.13 听取总经理年度工作报告，检查经营层工作和对董事会决议的执行情况，检查董事会授权事项的行权情况； 4.1.1.14 管理公司信息披露事项； 4.1.1.15 向股东会提请聘请或更换对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所； 4.1.1.16 决定因会计准则变更以外的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；4.1.1.17 决定年度职工工资总额，听取上年度职工工资总额使用情况的报告；4.1.1.18 决定和完善公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对风险管理的实施进行总体监控； 4.1.1.19 决定因以下情形收购本公司股份的事项： a）将股份用于员工持股计划或者股权激励； b）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； c）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4.1.1.20 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 4.1.2 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 4.1.3 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会可结合公司具体情况，将部分决策事项授予总经理及其领导的经理层。董事会进行此类授权时，应明确授权事项、授权权限、授权时限等内容，原则上授权期限最长不超过三年，属于董事会决策范围的“三重一大”事项不得授权。 4.1.4 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 4.1.5 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 4.1.6 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议通过并做出决议。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 4.1.7 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。 4.1.8 为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决策的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。 4.2 董事长 4.2.1 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； 4.2.2 督促、检查董事会决议的执行； 4.2.3 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件；4.3.4 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 4.3.5 董事会授予的其他职权。 4.3 副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。 4.4 董事会秘书 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。 5 管理活动的内容与方法 5.1 董事会组成 5.1.1 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 5.1.2 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长为公司法定代表人。 5.1.3 董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与法律合规管理委员会和战略委员会等专门审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与法律合规管理委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.2 董事长和副董事长 5.2.1 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.2.2 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 5.2.3 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 5.2.4 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 5.2.5 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 5.2.6 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 5.3 董事会会议 5.3.1 一般规定 董事会会议分为定期会议和临时会议。 5.3.2 定期会议 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 5.3.2.1 定期会议的提案 a）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券与资本运营部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 b）董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 5.3.3 临时会议 5.3.3.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： b）1/3以上董事联名提议时； c）监事会提议时； d）1/2以上独立董事提议时； e）董事长认为必要时； f）证券监管部门要求召开时； g）《公司章程》规定的其他情形。 5.3.3.2 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与资本运营部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： a）提议人的姓名； b）提议理由或者提议所基于的客观事由； c）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； d）明确和具体的提案； e）提议人的联系方式和提议日期等。 5.3.3.3 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 5.3.3.4 证券与资本运营部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之日起两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 5.3.3.5 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 5.3.4 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 5.3.5 会议通知 5.3.5.1 召开董事会定期会议和临时会议，证券与资本运营部应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 5.3.5.2 董事会会议通知包括以下内容： a）会议日期和地点； b）会议期限； c）事由及议题； 口头会议通知至少应包括上述a）至c）内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 5.3.6 会议召开的条件和列席 5.3.6.1 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 5.3.6.2 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 5.3.7 亲自出席和委托出席 5.3.7.1 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.3.7.2 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 5.3.7.3 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：a）连续两次未亲自出席董事会会议； b）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 5.3.7.4 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 5.3.7.5 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： a）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； b）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；c）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 d）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 5.3.8 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 5.3.9 会议审议程序 5.3.9.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 5.3.9.2 对于根据规定需要独立董事专门会议事先审核的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。 5.3.9.3 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 5.3.9.4 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 5.3.9.5 董事在审议议案时，应当注意： a）董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 b）董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 c）董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 d）董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 e）董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 f）董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 g）董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 h）董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 i）董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 j）董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 k）董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 l）董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 m）董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 n）董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 o）董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 p）董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 5.3.10 发表意见 5.3.10.1 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 5.3.10.1 董事可以在会前向证券与资本运营部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各董事会专门委员会及相关中介机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持5.3.11 会议表决和决议 5.3.11.1 会议表决 a）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 b）董事会会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 c）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 5.3.11.2 表决结果的统计 a）与会董事表决完成后，证券与资本运营部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。 b）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 c）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5.3.11.3 决议的形成 除根据法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，需由2/3上以上同意的事项外，董事会审议其他事项的，须经全体董事的过半数通过。董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 5.3.11.4 回避表决 5.3.11.4.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： a）法律、行政法规、证券交易所上市规则等规定董事应当回避的情形；b）董事本人认为应当回避的情形； c）本公司《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 5.3.11.4.2 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 5.3.11.5 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 5.3.11.6 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 5.3.11.7 决议公告 根据有关法律法规、深圳证券交易所的有关规定，董事会决议需要公告的，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 5.3.12 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 5.3.13 会议记录 5.3.13.1 董事会会议记录包括以下内容： a）会议召开的日期、地点和召集人姓名； b）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；c）会议议程； d）董事发言内容； e）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 f）与会董事认为应当记载的其他事项。 5.3.14 董事签字 5.3.14.1 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 5.3.14.2 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 5.3.15 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 5.3.16 会议档案的保存 5.3.16.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。 5.3.16.2 董事会会议档案的保存期限为10年。 6 检查与考核 6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 6.3 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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