京能热力(002893):监事会议事规则
Q/BJT-201.03-09-2024 监事会议事规则 北 京 京 能 热 力 股 份 有 限 公 司 发布 前 言 ................................................................................ II 1 范围 ............................................................................... 1 2 规范性引用文件 ..................................................................... 1 3 术语、定义 ......................................................................... 1 4 职责 ............................................................................... 1 5 管理活动的内容与方法 ............................................................... 2 6 检查与考核 ......................................................................... 6 前 言 本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。 本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。 本标准起草部门：证券与资本运营部 本标准起草人：李雷雷 本标准审核人：陆文婷 本标准复核人：谢凌宇 本标准批准人：付 强 本标准于2015年8月首次发布，2021年4月第一次修编，2024年8月第二次修编。 监事会议事规则 1 范围 本办法适用于公司监事会工作。 2 规范性引用文件 下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。 中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国主席令第三十七号 《中华人民共和国证券法》 深证上〔2024〕339号 《深圳证券交易所股票上市规则》 深证上〔2023〕1145号 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 《北京京能热力股份有限公司公司章程》 3 术语、定义 3.1 监事会 公司的监督机构，向全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 3.2 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 4 职责 4.1 监事会 4.1.1 监事会应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意4.1.2 对公司财务进行检查监督； 4.1.3 对董事会作出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见； 4.1.4 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东会反映。必要时，依程序提出罢免的建议； 4.1.5 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.1.6 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； 4.1.7 发现公司董事会所做出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，向董事会提出质询并向股东会报告； 4.1.8 向股东会提出提案； 4.1.9 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 4.1.10 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 4.1.11 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 4.2 监事会主席 召集和主持监事会会议。 4.3 监事 参加监事会会议。对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规和公司章程以及执行公司职务、股东会决议等行为进行监督。 5 管理活动的内容与方法 5.1 基本要求 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 5.2 监事会的组成 5.2.1 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。 5.2.2 监事会主席 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 5.2.4 监事的任期 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，又或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 5.2.5 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 5.3 监事会会议 5.3.1 一般规定 监事会会议分为定期会议和临时会议。 5.3.2 定期会议 监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体监事。 5.3.2.1 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，必要时可以向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 5.3.3 临时会议 5.3.3.1 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应当于会议召开五日前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。 5.3.3.2 出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议： a）任何监事提议召开时； b）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； c）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； d）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； f）证券监管部门要求召开时； g）《公司章程》规定的其他情形。 5.3.3.3 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： a）提议监事的姓名； b）提议理由或者提议所基于的客观事由； c）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； d）明确和具体的提案； e）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 5.3.4 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 5.3.5 会议通知 5.3.5.1 监事会会议通知应至少包括以下内容： a） 举行会议的日期、地点和会议期限； b）事由及议题； c）联系人和联系方式； d）发出通知的日期； e）《公司章程》规定的其他内容。 5.3.5.2 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的5.3.5.1的a）和b），以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 5.3.6 会议召开方式 5.3.6.1 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。 5.3.6.2 以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人要向监事说明具体的特殊情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司指定的专门负责人员。 5.3.7 会议召开 5.3.7.1 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 5.3.7.2 董事会秘书应当列席监事会会议。 5.3.8 会议审议程序 5.3.8.1 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 5.3.8.2 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 5.3.9 会议表决和决议 5.3.9.1 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手方式进行。 5.3.9.2 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 5.3.9.3 监事会形成决议应当全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。 5.3.10 决议公告 根据有关法律法规、深圳证券交易所的有关规定，监事会决议需要公告的，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 5.3.11 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录音。 5.3.12 会议记录 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容： a）会议届次和召开的时间、地点、方式； b）会议通知的发出情况； c）会议召集人和主持人； d）会议出席情况； e）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； f）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； g）与会监事认为应当记载的其他事项。 5.3.13.1 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 5.3.13.2 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 5.3.14 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 5.3.15 会议档案的保存 5.3.15.1 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由专人负责保管。 5.3.15.2 监事会会议资料的保存期限为十年。 6 检查与考核 6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 6.3 本规则的解释权属于监事会。 中财网
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