通行宝(301339):华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229号文）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 18.78元，募集资金总额人民币 1,126,800,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币1,029,889,966.90元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于 2022年 9月 6日出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第 90046号）。 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，全部投入以下项目： 单位：万元
公司于 2022年 11月 11日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，并于 2022年 11月 28日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 14,100.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.97%，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见公司于 2022年 11月12日在深圳证券交易所网站 （www.szse.com.cn）披露的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）。 公司于 2022年 12月 15日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议，并于 2023年 1月 5日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》，同意公司使用额度不超过 15,683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”。具体内容详见公司于 2022年 12月 16日在深圳证券交易所网站 （www.szse.com.cn）披露的《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的公告》（公告编号：2022-023）。 四、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，结合公司发展需求，本次拟用于永久补充流动资金的金额为47,280,800.00元，占超募资金总额的 10.05%。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和承诺 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 47,280,800.00元的超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。 针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，公司作出承诺如下： 1、用于永久补充流动资金的金额，每 12个月内累计不得超过超募资金总额的 30%； 2、公司在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、履行的审议程序和相关意见 1、董事会审议情况 2024年 8月 28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意使用超募资金 47,280,800.00元用于永久补充流动资金的议案，并同意将该议案提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 2、监事会审议情况 公司于 2024年 8月 28日召开第二届监事会第十次会议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。 3、独立董事专门会议审议情况 公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，认为公司使用部分超募资金永久补充流动资金，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：通行宝本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，符《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。综上，本保荐机构对通行宝使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 蒋坤杰 陈晓锋 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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