嘉戎技术(301148):厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
目 录 引 言 .............................................................................................................................. 2 一、释义 ................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 ................................................................................................... 3 正 文 .............................................................................................................................. 4 一、关于本次调整、作废的批准和授权 ............................................................... 4 二、关于本次股票授予价格调整的情况 ............................................................... 6 三、关于本次股票来源调整的情况 ....................................................................... 7 四、关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况 ........................... 9 五、关于本次调整、作废的信息披露 ................................................................... 9 六、总体结论性意见 ............................................................................................. 10 福建天衡联合律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源 调整及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 〔2024〕天衡厦（意）字第 172号 致：厦门嘉戎技术股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司的委托，指派张欣和瞿燕飞律师，担任厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，福建天衡联合律师事务所律师现就厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及部分限制性股票作废的相关事项出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 本次激励计划/本次股 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股权激励计划 票激励计划 《激励计划（草案）》 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 《激励计划（草案修订 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》 激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）中层管理人员及核心技术（业务） 人员 本次调整、作废 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划授予价格调整、股票来源调整及部 分限制性股票作废事项 授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《监管指南》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024年修订）》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 公司章程 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》 本所 是指 福建天衡联合律师事务所 本所律师/天衡律师 是指 张欣律师和瞿燕飞律师 元 是指 人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次调整、作废相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次调整、作废相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。 天衡律师不对本次调整、作废涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次调整、作废所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次调整、作废之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意 正 文 一、关于本次调整、作废的批准和授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、作废，公司已履行如下批准和授权程序： （一）2023年 9月 15日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立意见。 （二）2023年 9月 15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2023年 9月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对拟提交股东大会的原《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行了修订，并将修订后的《公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以临时提案的方式提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，同时取消原提交公司 2023年第二次临时股东大会审议的《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划（草案修订稿）发表同意的独立意见。 （四）2023年 9月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关审核意见。 （五）2023 年 9月 18日至 2023年 9月 27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司 OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次《激励计划（草案）》拟激励对象名单人员的异议。2023年 9月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 （六）2023年 9月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2023年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （八）2023年 10月 11日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会根据本次激励计划有关规定和公司 2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 108人变为 107人，外籍激励对象 Hans J?rg Heckmann本次拟授予的限制性股票由 14.50万股变为 15.50万股。 本次激励计划拟授予的限制性股票总数 327.80万股不变。同日，公司独立董事就本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整发表同意的独立意见。监事会认为调整后的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。 公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，同时审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023年 10月 11日为授予日，向 107名激励对象授予327.80万股限制性股票，授予价格为 16.88元/股。公司独立董事就向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表同意的独立意见。公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2023年 10月 11日为授予日，向 107名激励对象授予 327.80万股限制性股票，授予价格为 16.88元/股。 （九）2024年 8月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行核实，并发表了明确的同意意见。 经查验，天衡律师认为，根据股东大会对董事会的授权，公司本次调整、作废已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。 二、关于本次股票授予价格调整的情况 （一）授予价格调整的事由 2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于 2024年 5月 29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 6月 4日，除权除息日为 2024年 6月 5日。 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 5日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 （二）授予价格调整的方法及结果 根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=16.88元/股-0.39元/股=16.49元/股。 （三）授予价格调整的影响 根据公司说明文件，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 经查验，天衡律师认为，本次股票授予价格的调整符合《管理办法》《监管指南》及本次激励计划的相关规定。 三、关于本次股票来源调整的情况 （一）股票来源调整的事由 2024年 3月 11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2024年 3月 18日，公司披露了回购报告书，拟回购股份的用途将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则该回购方案按调整后的政策实行。 （二）股票来源调整的情况 1、《激励计划（草案修订稿）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下： 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 调整后： 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、《激励计划（草案修订稿）》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下： 调整前： 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 调整后： 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 3、《激励计划（草案修订稿）》“第七章 本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、授予限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下： 调整前： 本次限制性股票授予价格为每股 16.88元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 16.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 调整后： 本次限制性股票授予价格为每股 16.49元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 16.49元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （三）股票来源调整的影响 根据公司文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 经查验，天衡律师认为，本次股票来源的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 四、关于本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况 （一）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和情况 鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中 11人离职，根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，作废处理其全部已获授但尚未归属的限制性股票 21,000股。 （二）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的影响 根据公司文件说明，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 经查验，天衡律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及本次激励计划的相关规定。 五、关于本次调整、作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十一次会议决议与第三届监事会第二十次会议决议等与本次调整、作废的相关文件，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、总体结论性意见 综上，天衡律师认为，公司本次调整、作废事项已取得必要的批准和授权，公司本次调整、作废所涉相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 （此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、股票来源调整及部分限制性股票作废的法律意见书》的签章页，无正文） 福建天衡联合律师事务所 经办律师： 负责人：孙卫星 张 欣 瞿燕飞 二〇二四年 月 日 中财网
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