联动科技(301369):向激励对象授予预留限制性股票
佛山市联动科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票预留授予日：2024年 8月 28日 2、限制性股票预留授予数量：第二类限制性股票 32.21万股 3、限制性股票预留授予价格：33.88元/股 根据《佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联动科技”） 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据 2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划简述 2023年 12月 11日公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过322.11万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 4.63%。 其中首次授予权益 289.90万股，占本激励计划拟授出权益总数的 90.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 4.17%；预留授予权益共计32.21万股，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 0.46%。具体如下： 1、公司拟向激励对象授予 16.60万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 5.15%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的0.24%； 2、公司拟向激励对象授予 305.51万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 94.85%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的4.39%；其中首次授予 273.30万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 84.85%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 3.93%；预留 32.21万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 0.46%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为 34.06元/股。 （四）激励对象：本激励计划授予激励对象不超过 117人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干人员。 预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。 1、第一类限制性股票 公司拟向激励对象授予 16.60万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 5.15%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 0.24%。 本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女③外籍人员（指外国籍，不含港澳台，下同）； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、第二类限制性股票 公司拟向激励对象授予 305.51万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 94.85%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的4.39%；其中首次授予 273.30万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 84.85%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 3.93%；预留 32.21万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占本激励计划公告时公司股本总额 6,960.0268万股的 0.46%。 本激励计划授予的第二类限制性股票授予总量及分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女③外籍人员； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致； 4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （五）本次激励计划的时间安排 1、第一类限制性股票 （1）本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 2、第二类限制性股票 （1）本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （六）本次激励计划解除限售/归属条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的权益考核年度为 2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023年营业收入为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面解除限售/归属比例（X），首次授予权益的各年度业绩考核目标安排如下表所示：
若预留部分在 2024年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为 2025—2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的权益不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票按作废失效处理。 2、个人层面绩效考核要求 公司人力行政部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年 11月 14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 （二）2023年 11月 20日至 2023年 11月 30日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务通过公司内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年 12月 1日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年 12月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 12月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 （五）2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 5月 31日实施完毕，根据公司《激励计划》及 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。 第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由 34.06元/股调整为 33.88元/股。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已成就。 五、本次限制性股票预留授予情况 （一）授予日：2024年 8月 28日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：33.88元/股。 （四）授予人数：合计 10人。 本次预留授予激励对象包含 3名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作用。 股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 （五）授予数量：合计 32.21万股 （六）激励工具：第二类限制性股票 预留授予激励对象第二类限制性股票 32.21万股，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占目前公司股本总额 6,976.6268万股的 0.46%。 本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划预留授予激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）第二类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行测算。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，公司董事会已确定预留授予日为 2024年 8月 28日，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，预留授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。 九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。 十、监事会意见 经审议，监事会认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。 （2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会同意公司以 2024年 8月 28日为预留授予日，以 33.88元/股的价格向符合条件的 10名激励对象合计授予 32.21万股限制性股票。 十一、法律意见书结论意见 北京市君合（深圳）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日： （一）本激励计划的本次调整以及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （二）公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定； （三）本激励计划预留授予的授予条件已经满足； （四）本激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （五）本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 十二、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：联动科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，联动科技不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十三、备查文件 1、《佛山市联动科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》； 2、《佛山市联动科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》； 3、《佛山市联动科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》； 4、《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 佛山市联动科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 29日 中财网
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