联动科技(301369):北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
广东省深圳市福田区中心四路1-1号 嘉里建设广场第三座第28层2803-04室 邮编：518048 电话：（86-755）2939-5288 传真：（86-755）2939-5289 [email protected] 北京市君合（深圳）律师事务所 关于佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的 法律意见书 致：佛山市联动科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就联动科技 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）相关事项出具本法律意见书。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。根据有关法律、法规及规范性文件的要求和联动科技的委托，本所律师就本激励计划的调整及预留授予涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本激北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 励计划的调整及预留授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与保证：联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及联动科技向本所出具的说明出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供联动科技本激励计划调整及预留授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下： 一、 本激励计划调整及预留授予的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本激励计划的调整及预留授予已经履行的程序如下： 1. 2023年 11月 14日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。 2. 2023年 11月 14日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。 3. 2023年 11月 14日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。 4. 2023年 12月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2024年 8月 16日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。 6. 2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。根据 2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 7. 2024年 8月 27日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、 本激励计划本次调整的具体情况 （一） 调整事由 根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2024年 5月 21日召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度利润分配方案为：“以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本 69,766,268股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.80元（含税），合计派发现金股利人民币 12,557,928.24元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本”。该利润分配方案已于 2024年 5月 31日实施完毕。 （二） 调整方法 根据《激励计划》，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格、回购价格调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1）。 根据利润分配方案以及《激励计划》的规定，本次调整后的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格应为 34.06-0.18=33.88元/股。公司董事会根据 2023年第二次临时股东大会授权对本激励计划第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整，经过本次调整后，第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由 34.06元/股调整为 33.88元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、 本激励计划预留授予的具体情况 根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予条件已经满足，公司向激励对象实施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 （一） 本激励计划预留授予的授予日 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，由公司董事会确定本激励计划的授予日。 2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024年 8月 28日为本激励计划的预留授予日。 经核查，公司董事会确定的上述预留授予日为交易日，且在公司 2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内。 综上所述，本所律师认为，本激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 （二） 本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予的激励对象共计 10人，本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予数量为 32.21万股，授予价格为 33.88元/股。 公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议并在董事会前审议通过了本次议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 根据公司的书面确认并经本所律师核查，以上激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 （三） 本激励计划预留授予的信息披露 根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十一次会议决议公告、第二届监事会第十次会议决议公告等与预留授予事项相关的文件。 随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一） 本激励计划的本次调整以及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （二） 公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定； （三） 本激励计划预留授予的授予条件已经满足； （四） 本激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （五） 本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （六） 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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