联动科技(301369):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及预留授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、 释义 ..................................................................................................................... 3 二、 声明 ..................................................................................................................... 4 三、 基本假设 ............................................................................................................. 5 四、 本次激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................. 6 五、 本次激励计划调整情况说明 ............................................................................. 8 六、 本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 9 七、 本次激励计划的预留授予情况 ....................................................................... 10 八、 本次激励计划的授予日 ................................................................................... 11 九、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 12 十、 结论性意见 ....................................................................................................... 13 十一、 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 14 一、 释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联动科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对联动科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联动科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、 本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年 11月 14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 （二）2023年 11月 20日至 2023年 11月 30日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务通过公司内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年 12月 1日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年 12月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 12月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 （五）2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、 本次激励计划调整情况说明 公司于 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度利润分配方案为：“以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本 69,766,268股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.80元（含税），合计派发现金股利人民币12,557,928.24元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。”该利润分配方案已于 2024年 5月 31日实施完毕。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票的回购价格由 34.06元/股调整为 33.88元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联动科技本次调整2023年限制性股票相关事项符合《管理办法》和《激励计划》规定。 六、 本次激励计划授予条件说明 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联动科技及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件。 七、 本次激励计划的预留授予情况 （一）授予日：2024年 8月 28日。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：33.88元/股。 （四）授予人数：合计 10人。 本次预留授予激励对象包含 3名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 （五）授予数量：合计 32.21万股。 （六）激励工具：第二类限制性股票。预留授予激励对象第二类限制性股票 32.21万股，占本激励计划拟授出权益总数的 10.00%，占目前公司股本总额6,976.6268万股的 0.46%。本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划预留授予激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票预留授予事项与公司 2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 八、 本次激励计划的授予日 根据公司 2023年第二次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十一次会议确定的限制性股票预留授予日为 2024年 8月 28日，本次激励计划预留授予日为交易日。 经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 九、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议联动科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 十、 结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联动科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，联动科技不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十一、 备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2、《佛山市联动科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》 3、佛山市联动科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议 4、佛山市联动科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议 5、《佛山市联动科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：赵鸿灵 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于佛山市联动科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 29日 中财网
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