华民股份(300345):湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权的法律意见书
二零二四年八月 致：湖南华民控股集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南华民控股集团股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权相关事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正 文 一、本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权相关事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份为本次激励计划已履行了如下程序： （一）2022年 7月 15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 （二）2022年 7月 15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （三）2022年 7月 18日至 2022年 7月 27日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年 7月 29日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年 8月 5日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 （五）2022年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。 （六）2022年 10月 25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。 （七）2022年 10月 26日至 2022年 11月 8日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年 11月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （八）2023年 3月 31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。 （九）2023年 4月 3日至 2023年 4月 12日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏及公司 OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年 4月 14日，公司监事会发表了《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （十）2023年 8月 11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （十一）2023年 10月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 （十二）2024年 4月 21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。 （十三）2024年 8月 27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华民股份已就首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就具体内容 （一）根据《激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等资料，本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就情况如下：
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2、本次股票期权的行权期限：2024年 8月 30日至 2025年 8月 29日止。 3、行权价格：6.90元/份。 4、行权方式：自主行权。 5、根据公司《激励计划》，首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量的 30.00%。本次符合行权条件的激励对象共计 42人，可行权的股票期权数量为 183.90万份。首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：
（三）本次限制性股票的解除限售安排 根据公司《激励计划》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象人数合计 8人。本次可解除限售的限制性股票数量为 129.00万股，占目前公司总股本 57,781.4895万股的比例为 0.22%。首次授予的可解除限售及上市流通具体情况如下：
三、注销部分股票期权基本内容 根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予股票期权激励对象中：1名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的 0.7001万份股票期权进行注销。 综上，公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权 0.7001万份，首次授予股票期权总量由 613.88万份调整为 613.1799万份。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，本次股权期权行权条件及限制性股票解除限售条件均已成就，其行权对象、行权数量及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次行权、解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权条件及解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权、解锁手续。 2、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定；本次注销股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次注销的数量符合《激励计划》的规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 刘渊恺 经办律师： 徐小平 签署日期：2024年 8月 28日 中财网
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