天亿马(301178):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2024年 6月 30日的 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 根据公司 2020年第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理 委员会证监许可[2021]2937号文《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于 2021年 11月 1日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）11,778,000.00股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 48.66元，募集资金总额 573,117,480.00元，扣除发行费用 62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额 510,260,652.00元。该项募集资金已于 2021年 11月 5日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字（2021）0600012号《验资报告》审验。根 据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金 279,361,500.00元，本次超募资金为 230,899,152.00元。 （二）募集资金使用及结余情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金专户余额为 36,813,038.03 元，使用募集资金金额人民币 498,445,400.12元，其中：投入募集资金项目人民币 238,405,635.01元，以定期存款、结构性存款等方式用闲置募集资金进行现金管理人民币 260,039,765.11元。 额 510,260,652.00元，差异 3,718,920.75元，原因如下：公司以自筹个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。 注 2：募投项目补充流动资金承诺投资总额为 100,000,000.00元， 募投项目使用金额为 100,174,861.07元，差异 174,861.07元，系募投专户利息收入投入募投项目所致。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，募集资金分别存放于兴业银行汕头分行 营业部 391680100100070838、兴业银行汕头分行营业部 391680100100071049、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行 210000236161。 截至 2024年 6月 30日，募集资金专用账户的余额如下：
公司根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营 需要，对募集资金采用专户存储制度。2021年 11月 26日，公司第 二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。根据上述议案，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、兴业银行股份有限公司汕头分行及保荐机构五矿证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议及 2023年第三次临时股东大会审议通过，公司变更部分 募集资金用途，用于建设“深圳综合运营中心项目”，实施主体为全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司（以下简称“互联精英”）。 互联精英已设立募集资金专项账户，并与公司、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行及五矿证券签订了《募集资金四方监管协议》。 上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，符合相关规定，监管协议得到切实履行。 2022年 9月，鉴于在中国建设银行股份有限公司汕头市分行开 立的专项账户 44050165090100001169募集资金已按规范要求支付完 毕，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，该账户注销手续已办理完成。 公司于 2023年 8月 2日召开了第三届董事会第十四次会议和第 三届监事会第十二次会议，并于 2023年 8月 21日召开 2023年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，同意对部分募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途进行调整：将原募投项目中“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”；将实施地点变更为深圳市南山区；取消原“营销服务体系升级建设项目”，将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；将募投项目实施主体变更为互联精英。鉴于互联精英已设立募集资金专项账户，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，中国银行股份有限公司汕头金园支行开立的专项账户 647075080908、交通银行汕头黄山支 行445006110013000173838、中国工商银行股份有限公司汕头安平支 行开立的专项账户2003020329200303976注销手续已办理完成。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表 1）。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2021年 11月 30日，公司以自筹资金预先支付发行费用 3,718,920.75元。公司未在募集资金到账后 6个月内进行置换，根据相关规定，公司后续将不再置换。 （三）对闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2023年 11月 24日召开第三届董事会第十九次会议和第 三届监事会第十七次会议，并于 2023年 12月 11日召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2.8亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金及进行现金管理后所产生的利息）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过 12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12个月内。 在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 截至 2024年 6月 30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的 未到期余额为人民币 260,039,765.11元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体情况如下：
（四）其他说明 1. 募投项目的实施地点、实施方式变更的情况 公司于 2023年 8月 2日召开第三届董事会第十四次会议和第三 届监事会第十二次会议，并于 2023年 8月 21日召开 2023年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设。由于公司变更后的募投实施地点为深圳市，为方便后续房产管理和员工社保缴纳、促进人员稳定性和业务开展，拟将募投项目实施主体变更为公司全资子公司互联精英。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 2.截至 2024年 6月 30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充 流动资金的情况。 3.截至 2024年 6月 30日，公司不存在节余募集资金。 4.使用超募资金永久补充流动资金 公司于 2022年 8月 2日召开了第三届董事会第五次会议和第三 届监事会第四次会议，并于 2022年 8月 19日召开 2022年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,500万元的超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的 28.15%，用于主营业务相关的生产经营 活动。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 公司于 2022年 8月 24日完成 6,500万元超募资金永久性补充流 动资金的资金划转。 5.募集资金投资项目延期 公司于 2022年 10月 27日召开了第三届董事会第七次会议和第 三届监事会第六次会议审议通过，经过审慎研究论证，公司对项目进度规划进行调整，将“智慧城市综合解决方案升级项目”达到预定可使用状态时间由 2023年 11月 5日延长至 2024年 11月 5日，公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表同意意见。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使 用情况对照表”（附表 1）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公 司规范运作》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2024年 8月 29日 附表： 募集资金使用情况对照表 2024年度 1-6月 编制单位：广东天亿马信息产业股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目
入募投项目所致。 中财网
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