天亿马(301178):上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及授予价格之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及授予价格之 法律意见书 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天亿马调整本次激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到天亿马据如下保证：天亿马向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为天亿马本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整的批准与授权 2023年 8月 2日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年 8月 2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。 2023年 8月 2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 8月 18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年 8月 18日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年 8月 18日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年 9月 11日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年 8月 28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）本次调整的事由 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过 2023年度利润分配方案，以总股本 67,236,800为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 6,623,066.00（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。在董事会及股东大会审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红派发比例固定不变”的原则相应调整。截至权益分派股权登记日，公司回购专用证券专户中股份数量为 1,006,140股，该股份数不参与分红。上述权益分派已实施完毕。 根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购；若在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法及结果 （1）调整第一类限制性股票回购价格的方法及结果 派息：P＝P–V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后的第一类限制性股票回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额=15.91-0.0985035=15.8114965元/股。 （2）调整第二类限制性股票授予价格的方法及结果 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后的第二类限制性股票授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=15.91-0.0985035=15.8114965元/股。 （三）本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。 三、本次调整的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二十四次会议决议公告》《第三届监事会第二十二次会议决议公告》及《关于调整 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及授予价格之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 8月 28日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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