野马电池(605378):浙江野马电池股份有限公司关联交易管理制度
浙江野马电池股份有限公司 关 联 交 易 管 理 制 度 二〇二四年八月 浙江野马电池股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江野马电池股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《浙江野马电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二章 关联交易和关联人界定 第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）本制度第五条所列公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本规则第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易决策权限 第七条 董事会有权批准的关联交易是指： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保事项除外，下同），以及与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）。 （二）董事会有权批准对控股子公司资金调拨。 （三）经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。 公司与关联人拟发生的关联交易金额低于上述规定标准的，由公司总经理审议批准。 第八条 由股东会表决并授权实施的关联交易是指： （一）金额高于3000万元（含3000万元，下同）且高于公司最近经审计净资产5%（含5%，下同）的关联交易； （二）虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东会表决的； （三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决； （四）为关联人提供担保； （五）对公司可能造成重大影响的关联交易。 属于本条第（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 第九条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。 第四章 关联交易审议程序 第十条 公司应依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本制度在提交董事会审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案标的达到股东会审批权限的，董事会应提交公司股东会审议批准后方可实施。 第十一条 公司拟与关联自然人或拟与关联法人发生的金额达到或超过第七条规定的标准，但未达到第八规定标准的，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，董事长组织审查后报公司董事会。 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会参加并发表公允性意见。董事会需要，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见。 第十二条 公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项，由公司董事会按本制度第十三条程序审议后提交公司股东会审议。 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 公司董事会应就关联交易标的聘请具有证券业务资格的中介机构进行审计或评估。 第十三条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会在召开股东会的通知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十六条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利 预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构应当对评估机构的独立性、评估方 法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见； （三） 公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第十八条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费 总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。 第二十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第二十一条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向上海交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第五章 关联交易定价原则和方法 第二十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的交易事项所涉及的商品或劳务的交易价格。 第二十三条 关联交易定价原则和方法： （一）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交易定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。 （二）公司与关联方确定的关联交易定价方法和价格在相关协议中明确。 （三）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。 （四）本制度所称的成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本的基础上加合理的利润确定的商品或劳务价格及费率。 （五）本制度所称的协议定价是指交易双方协商确定的价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订关联交易协议的价格依据。 第六章 关联交易回避表决的规定 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。 第二十五条 前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十七条 股东会表决关联交易事项时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东表决权的二分之一以上同意方可通过。 第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第二十九条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第三十条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第三十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第三十二条 前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第三十三条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对公司损失负责。 第七章 尽责规定 第三十四条 总经理、董事会行使职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。 第三十五条 对于本制度中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。 第三十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第三十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第三十八条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第八章 关联交易信息披露 第三十九条 公司股票发行上市后，涉及关联交易披露事项按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。 第四十条 关联交易信息披露的时间要求： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元人民币）的关联交易，应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上（含300万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 第四十一条 公司披露关联交易事项包括（但不限于）以下内容： （一）交易概述、交易标的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （六）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （八）董事会表决情况（如适用）； （九）中国证监会、上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。 第九章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 本制度的修订由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效。 浙江野马电池股份有限公司 2024年8月27日 中财网
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