野马电池(605378):浙江野马电池股份有限公司关于修订公司章程

时间：2024年08月29日 02:52:22 中财网

原标题:野马电池:浙江野马电池股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：605378 证券简称：野马电池 公告编号：2024-044
浙江野马电池股份有限公司
关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江野马电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述，全部修改为“股东会”。除前述修改，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

序号	修订前	修订后
1	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司系在原浙江野马电池有限公司 的基础上整体变更设立的股份有限 公司,在宁波市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照 号：91330211254100749G。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司系在原浙江野马电池有限公司的基础 上整体变更设立的股份有限公司,在宁波 市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码： 91330211254100749G。
2	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 …	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
		票。 …
3	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； … (十五)审议股权激励计划 …	第四十一条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； … (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； …
4	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： … （三）公司及公司控股子公司连续 十二个月内的对外担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000万元人民币； …	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： … （三）公司及公司控股子公司连续十二个 月内的对外担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％； …
5	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： … (二)公司的分立、合并、解散和清 算； …	第七十七条 下列事项由股东会以特别决 议通过： … (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； …
6	第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 … 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 … 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
7	第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
	股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制；选举两名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制。 …	据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制；涉及下列情形的，股东 会在董事、监事的选举中应当采用累积投 票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上。 …
8	第八十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 …	第八十七条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 …
9	第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。
10	第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符 合本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履 行职责至新任独立董事产生之日。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六 十日内 完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
11	第一百〇四条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。	第一百〇四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。
12	第一百〇七条 董事会行使下列 职权: …	第一百〇七条 董事会行使下列职权: … （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
	(十)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； … 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。	事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； … 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士并 担任召集人，审计委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
13	第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批 权限如下： (一)对外投资 1、公司在一年内的对外投资项目， 单次或累计12个月内不超过公司最 近一期经审计净资产30%的，经董事 会通过后执行； 2、超过上述限额的对外投资，需经 董事会决议通过后报股东大会审 议。 (二)资产处置 1、公司在一年内购买、出售重大资 产单次或12个月内为同一项目累计 不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的资产处置，需经 董事会决议通过后报股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。具体如下： （一）公司发生购买或出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款等，对外担 保、提供财务资助 及关联交易除外）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等，达到下列标 准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会
	权的三分之二以上通过。 (三)对外担保 1、本章程第四十一条规定应由股东 大会审批的对外担保，必须经董事 会审议通过后，提交股东大会审 批； 2、董事会决定除股东大会审批之外 的其他对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，应 经董事会三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同 意。 (四)关联交易 1、公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额在人民币不超过人民币 3000万元或不超过公司最近经审计 净资产5%的关联交易事项，以及公 司与关联自然人就同一标的或公司 与同一关联自然人在连续12个月内 达成的关联交易累计金额符合上述 条件的关联交易事项，经董事会审 议批准； 公司与关联法人之间的单次关联交 易金额不超过3000万元之间或不超 过公司最近经审计净资产值的5%的 关联交易事项，以及公司与关联法 人就同一标的或者公司与同一关联 法人在连续12个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交 易事项，经董事会审议批准。 2、公司与关联方之间的单次关联交 易金额在人民币3000万元以上且占 公司最近经审计净资产值的5%以上 的关联交易事项，以及公司与关联 方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续12个月内达成的关联交易 累计金额符合上述条件的关联交易 事项，由董事会向股东大会提交预 案，经股东大会审议批准； 3、公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 (五)融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计	计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占上市公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的10％以 上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元。 未达到以上标准的交易事项，由总经理审 议批准；但如果总经理为某项关联交易的 关联人，则该项关联交易应提交董事会审 议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为，仍包括在内。 （二）公司发生达到以下标准之一的关联 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外），应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元人民币以 上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 以上且交易金额在300万元人民币以上的 关联交易。 未达到以上标准的关联交易事项，由总经 理审议批准；但如果总经理为某项关联交 易的关联人，则该项关联交易应提交董事 会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。公司进行“提供担保”、 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的 其他交易时，应当对相同交易类别下标的 相关的各项交易，在连续十二个月内累计 计算。公司购买或者出售股权的，应当按 照公司所持标的公司权益变动比例计算相
	不超过公司最近一期经审计净资产 30%的，经董事会通过后执行。公司 以自有资产为上述融资借款提供抵 押、质押等担保的，参照融资借款 决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应 担保，需经董事会决议通过后报股 东大会审议。 （六）董事会在其权限范围内，可 建立对董事长的授权制度。	关财务指标适用上述规定。交易导致公司 合并报表范围发生变更的，应当以该股权 对应标的公司的相关财务指标做我计算基 础适用上述规定。 公司与同一交易方同时发生对外投资、提 供财务资助、提供担保以外各项中方向相 反的两个交易时，应当按照其中单个方向 的交易涉及指标中较高者计算。 （三）公司对外担保事项，均应当提交董 事会或者股东大会进行审议，对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的2/3以上董事同意。
14	第一百二十六条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
15	新增第一百三十五条后续条款自动 顺延，后续条款内容所涉及遵照前 述条款内容时，所遵照条款也自动 顺延。	第一百三十五条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
16	第一百三十九条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完 整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。
17	第一百五十条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
18	第一百五十二条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上	第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。
	的，可以不再提取。 … 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 （一）公司董事会、股东大会对利 润分配尤其是现金分红事项的决策 程序和机制，对既定利润分配政策 尤其是现金分红政策作出调整的具 体条件、决策程序和机制，以及为 充分听取独立董事和中小股东意见 所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是 现金分红政策的具体内容，利润分 配的形式，利润分配尤其是现金分 红的期间间隔，现金分红的具体条 件，发放股票股利的条件，各期现 金分红最低金额或比例（如有） 等。	… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司将实行持续、稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，结合公司的盈利情况和业 务未来发展战略的实际需要，建立对投资 者持续、稳定的回报机制。公司董事会、 监事会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 公司可采取现金或者股票方式或者现金与 股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在符合现金分红的条件下，公司 应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。
19	第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
20	第一百五十四条 股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
21	第一百五十八条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十九条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。
22	第一百七十九条 公司有本章程第 一百七十八条第(一)项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百八十条 公司有本章程第一百七 十九条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
23	第一百八十条 公司因本章程第一百 七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十一条 公司因本章程第一百七 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
24	第一百九十八条 本章程自公司公开 发行股票并上市之日起生效。	第一百九十九条 本章程自公司股东会审 议通过之日起生效。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提请公司2024 年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜，本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。修订后的《公司章程》于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


特此公告。


浙江野马电池股份有限公司董事会
2024年8月29日