广联航空(300900):广联航空工业股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
原标题:广联航空:广联航空工业股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 广联航空工业股份有限公司董事会 关于 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据深圳证券交易所印发的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，广联航空工业股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，现将有关情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2016号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票52,560,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币17.87元，募集资金总额为人民币939,247,200.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币856,475,410.96元。 募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）于2020年10月21日汇入公司上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部等账户中。 上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2020]37901号《验资报告》。 2、本报告期使用金额及年末余额 截至2024年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币860,110,435.73元，本报告期未使用。 截至2024年6月30日，本公司累计使用金额人民币860,110,435.73元，部分结项募投项目结余资金永久补流金额为6,067,014.97元，募集资金专户余额为人民币82,875.52元。与实际募集资金净额（支付发行费用后）人民币856,475,410.96元的差异金额为人民币9,784,915.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 （二）向不特定对象发行可转债募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]46号）同意注册，广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除应付中航证券有限公司保荐及承销费用含增值税人民币5,300,000.00元后，余额人民币694,700,000.00元已于2023年3月28日汇入公司开立的募集资金专项账户内。 本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除上述保荐及承销费和其他发行费用总计不含增值税金额7,952,379.49元后，实际募集资金净额为人民币692,047,620.51元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并于2023年3月29日出具了《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]24965号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。 公司已同保荐机构中航证券有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行和交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行签署了《募集资金三方监管协议》。 2、本报告期使用金额及年末余额 截至2024年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币677,423,589.94元，其中本报告期使用156,312,695.63元，全部用于投入募集资金项目。 截至2024年6月30日，本公司累计使用金额人民币677,423,589.94元，募集资金专户余额为人民币17,272,047.40元。与实际募集资金净额（支付发行费用后）人民币692,047,620.51元的差异金额为人民币2,648,016.83元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 二、募投资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《广联航空工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下： 1、首次公开发行股票 （1）公司在上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为65010078801400003129，该专户仅用于公司“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）公司在上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为65010078801900003130，该专户仅用于公司“航空金属零部件数控加工中心扩能建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （3）公司在上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为 65010078801500003132，该专户仅用于公司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （4）公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为923008010013356675，该专户仅用于公司“航空工装生产线技改升级项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （5）公司在中国工商银行哈尔滨市和平支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为3500050129200073027，该专户仅用于公司“研发中心升级建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （6）公司之子公司广联航空（西安）有限公司（以下简称西安广联）在中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省西安市阎良支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为961009010021341042，该专户仅用于公司“西安航空产业加工制造基地项目一期”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （7）公司之子公司西安广联在上海浦东发展银行股份有限公司西安金滹沱一路支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为72190078801200000994，该专户仅用于公司“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （8）公司之子公司广联航空（晋城）有限公司（以下简称晋城广联）在上海浦东发展银行晋城分行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为28010078801500001505，该专户仅用于公司“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、向不特定对象发行可转债 （1）公司在兴业银行哈尔滨分行西大直街支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为562090100100062990，该专户仅用于公司“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （2）公司在招商银行哈尔滨平房支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为451903242210888，该专户仅用于公司“航天零部件智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （3）公司在上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为65010078801700006032，该专户仅用于公司“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （4）公司在交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为231000713013000481470，该专户仅用于公司“补充流动资金”的存储和使用，不得用作其他用途。 （5）公司之子公司广联航发（沈阳）精密装备有限公司（以下简称广联航发）在兴业银行股份有限公司哈尔滨学府支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为562090100100068453，该专户仅用于公司“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （6）公司之子公司成都航新航空装备科技有限公司（以下简称成都航新）在兴业银行股份有限公司哈尔滨学府支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为562090100100068338，该专户仅用于公司“航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （7）公司之子公司广联航空装备（沈阳）有限公司（以下简称沈阳广联）在招商银行股份有限公司沈阳分行华园东路支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为124911436210018，该专户仅用于公司“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （8）公司之孙公司沈阳优创禾火智能装备有限公司（以下简称优创禾火）在招商银行股份有限公司沈阳分行浑南西路支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为124911482710000，该专户仅用于公司“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金三方/四方监管协议情况 1、首次公开发行股票 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已分别于2020年11月与上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、中国工商银行哈尔滨市和平支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、西安广联及保荐机构中信证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省西安市阎良支行于2021年10月签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、西安广联及保荐机构中信证券与上海浦东发展银行西安分行金滹沱一路支行于2021年10月签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、晋城广联及保荐机构中信证券与上海浦东发展银行晋城分行于2021年10月签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，前述募集资金监管协议得到了切实履行。 根据公司2022年8月1日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-077），公司因聘请中航证券有限公司（以下简称中航证券）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定终止与原保荐机构中信证券股份有限公司的保荐协议，中信证券尚未完成的持续督导工作由中航证券承接。 鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金的管理与使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作指引》等相关法律法规及《广联航空工业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司、子公司广联航空（西安）有限公司及广联航空（晋城）有限公司分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨和平支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司哈尔滨市分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司晋城分行及保荐机构中航证券重新签订了募集资金专户存储三方监管协议或募集资金专户存储四方监管协议，募集资金存放账户均未发生变化。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，前述募集资金监管协议得到了切实履行。 2、向不特定对象发行可转债 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中航证券已分别于2023年4月与兴业银行哈尔滨分行西大直街支行、招商银行哈尔滨平房支行、上海浦东发展银行哈尔滨分行、交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、广联航发及保荐机构中航证券有限公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨学府支行于2023年7月签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、成都航新及保荐机构中航证券有限公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨学府支行于2023年7月签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、沈阳广联及保荐机构中航证券有限公司与招商银行股份有限公司沈阳分行于2024年6月签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、优创禾火及保荐机构中航证券有限公司与招商银行股份有限公司沈阳分行于2024年6月签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，前述募集资金监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票 截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
2、向不特定对象发行可转债 截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
本公司2024年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次公开发行股票 (1) 航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目，截至2024年6月30日已完成投资285,607,891.13元，完成项目预算102.00%。本项目通过建设复材加工车间，购置先进的自动下料机、超声波复合材料蜂窝铣床、激光铺层定位系统等设备及配套设施，对现有复合材料零部件生产线进行进一步扩建和技术改造。 (2) 航空金属零部件数控加工中心扩能建设项目，截至2024年6月30日已完成投资99,364,261.79元，完成项目预算99.36%。本项目拟通过改善现有生产车间，购置智能制造六轴关节机器人、高精密大型五轴数控加工中心和 CAD/CAPP/CAM软件等先进的硬软件设备，扩建航空金属零部件生产线。 (3) 航空工装生产线技改升级项目，截至2024年6月30日已完成投资 34,344,796.00元，完成项目预算98.13%。本项目对现有航空工装生产线进行技术改造。 (4) 研发中心升级建设项目，截至2024年6月30日已完成投资65,089,826.19元，完成项目预算98.62%。本项目将在公司现有技术储备和研发能力的基础上，通过改善现有研发环境，建设理化检测实验室、力学测试实验室、无损检测实验室和工艺试验中心等研发配套场地，购置先进的超声无损C扫描设备、柔性自动钻铆机器人、CAD/CAPP/CAM系统等硬软件设备，引进优秀的研发技术人员，研发高功效、数字化、智能化、高精度的航空航天高端工艺装备和先进的航空产品。 (5) 西安航空产业加工制造基地项目一期，截至2024年6月30日已完成投资95,103,660.62元，完成项目预算100.11%。本项目拟通过新建航空工装制造中心、飞机零/部件制造中心、航空复合材料产品制造中心、航空配套中心和研发办公综合楼，购置国内外先进的超大型双龙门双五轴加工中心、热压罐、超声波复合材料蜂窝铣床、C扫描检测系统等生产检测设备，建设广联航空西安制造基地。 2、向不特定对象发行可转债 (1) 航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目截至2024年6月30日为止已完成投资319,691,593.47元，完成项目预算的100.02%。本项目进行航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目建设，实现航空发动机、燃气轮机金属零部件的规模化生产。 (2) 航天零部件智能制造项目截至 2024年 6月 30日为止已完成投资76,482,423.72元，完成项目预算的93.11%。本项目通过购置自动化程度较高的先进设备，致力于提升公司航天零部件的自动化生产水平。 (3) 大型复合材料结构件轻量化智能制造项目截至2024年6月30日为止已完成投资205,901,952.24元，完成项目预算的96.18%。本项目通过建设大型复合材料结构件生产线，形成大型复合材料结构件产品的规模化生产能力。 （二）募集资金置换 报告期内，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入资金的情况。 （三）闲置募集资金补充流动资金情况 公司于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过 8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。公司保荐机构中航证券有限公司出具了《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 截至 2024年 6月 30日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 0.00元暂时补充流动资金。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过 15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。 2023年度，公司用于补充流动资金的闲置募集资金 90,000,000.00元已于2024年 1月 4日归还。 2024年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常业务经营和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用总金额不超过人民币 8,000.00万元的闲置募集资金和不超过 15,000.00万元的自有资金进行现金管理。公司保荐机构中航证券有限公司出具了《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。 在前述董事会授权下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品均已赎回，截至 2024年 6月 30日，无余额。 （五）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为85,647.54万元，扣除募投项目计划资金后，超募资金总额为13,547.54万元。 公司为满足日常经营需要，结合自身情况，于2020年12月将超募资金中的4,060.00万元用于永久补充流动资金。 公司根据实际情况和战略发展目标，于2021年3月将超募资金余额9,487.54万元，以及募集资金账户利息12.46万元，共计95,000,000.00元用于建设“西安航空产业加工制造基地项目一期”。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 1、首次公开发行股票 募集资金总额为人民币 939,247,200.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 82,771,789.04元，募集资金净额为人民币 856,475,410.96元。截至 2024年 6月 30日，累计实际使用募集资金 860,110,435.73元，部分结项募投项目结余资金永久补流金额为 6,067,014.97元，累计取得的利息收入 9,796,374.89元，累计支付的手续费 11,459.63元，尚未使用募集资金 82,875.52元。公司剩余募集资金拟在履行相应审议程序后，永久补充流动资金。 2、向不特定对象发行可转债 募集资金总额为人民币 700,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 7,952,379.49元，募集资金净额为人民币 692,047,620.51元。截至 2024年 6月 30日，累计实际使用募集资金 677,423,589.94元，累计取得的利息收入2,651,216.50元，累计支付的手续费 3,199.67元，尚未使用募集资金 17,272,047.40元。公司剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及控股孙公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的议案》，为了使“大型复合材料结构件轻量化智能制造项目”的实施更符合公司长期发展战略的要求、强化公司竞争优势，提升协同效应，降低运输成本，公司拟增加全资子公司广联航空装备（沈阳）有限公司及其控股子公司沈阳优创禾火智能装备有限公司为该募投项目的实施主体，实施地点相应增加分别位于辽宁省沈阳市相应的注册地点。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，该事项属于募集资金用途变更。公司保荐机构中航证券有限公司出具了《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》。 截至2024年6月30日，除上述情形外，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：1．首次公开发行股票-募集资金使用情况对照表 附件：2．向不特定对象发行可转换公司债券-募集资金使用情况对照表 广联航空工业股份有限公司 董事会 2024年8月29日 附件 1 广联航空工业股份有限公司 首次公开发行股票-募集资金使用情况对照表 截止日期：2024年 6月 30日 编制单位：广联航空工业股份有限公司 金额单位：人民币元
广联航空工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券-募集资金使用情况对照表 截止日期：2024年 6月 30日 编制单位：广联航空工业股份有限公司 金额单位：人民币元
 |