中钢国际(000928):半年报董事会决议

时间：2024年08月29日 03:06:45 中财网

原标题:中钢国际:半年报董事会决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际公告编号：2024-51 中钢国际工程技术股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议于 2024年 8月 28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于 2024年 8月 18日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事 7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司《2024年半年度报告》及摘要的议案
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-53）及在巨潮资讯网披露的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-54）。

公司审计委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-55）。

公司审计委员会已召开会议审议通过该议案。

独立董事已召开专门会议对本议案进行了审议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事专门会议审核意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于对宝武集团财务有限责任公司 2024年半年度风险评估报告的议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于对宝武集团财务有限责任公司 2024年半年度风险评估报告》。

公司审计委员会已召开会议审议通过该议案。

独立董事已召开专门会议对本议案进行了审议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事专门会议审核意见。

董事陆鹏程、赵恕昆、刘安回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于公司 2022年股票期权激励计划 2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定和以及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，本次激励计划第一个行权期对应公司 2023年度业绩考核未达标，第一个行权期项下的392.2万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）股票期权均不得行权，由公司注销。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权激励计划2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的公告》（公告编号：2024-56）。

公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。

董事陆鹏程、赵恕昆回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案
鉴于公司已实施完毕 2023年年度权益分派方案，同意将公司 2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 5.99元/股调整为 5.72元/股。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-57）。

公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。

董事陆鹏程、赵恕昆回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于修订《审计委员会议事规则》的议案
为进一步加强董事会“防风险”的作用，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对《审计委员会议事规则》部分条款进行修订（修订说明见附件）。

公司审计委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于制定《中钢国际工程技术股份有限公司内部审计制度》的议案为加强公司内部审计工作，建立健全内部审计制度，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，制定了《中钢国际工程技术股份有限公司内部审计制度》，公司《内部审计管理暂行办法》《内部审计操作规范》同时废止。

公司审计委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董事会提名陆鹏程先生、赵恕昆先生、刘安先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-58）。

公司提名委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董事会提名赵峡先生、王天翼先生、韩国瑞先生、张建良先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-58）
公司提名委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的议案公司为配合业主方生产规划，拟调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度；为提高募集资金使用效率，计划将剩余募集资金投入新的项目继续使用。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-59）
独立董事已召开专门会议对本议案进行了审议，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的独立董事专门会议审核意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于聘任公司 2024年年度审计机构的议案
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年年度审计机构，具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-60）。

公司审计委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、关于公司经理层成员任期制和契约化实施方案的议案
为贯彻落实国务院国资委强化经营管理人员契约化管理的要求，公司制定了经理层成员 2024年度经营业绩责任书和 2024年-2026年公司经理层成员任期经营业绩责任书，董事会同意并授权董事长与经理层成员签订相关文件。

公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于提请召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案
同意公司于 2024年 9月 13日召开 2024年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-62）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：《董事会审计委员会议事规则》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2024年 8月 28日
附件：《审计委员会议事规则》修订说明

序号	原条目	原条款内容	修订后条目	修订后条款内容
1	标题	中钢国际工程技术股份有限公司审计委员会议事规则	标题	中钢国际工程技术股份有限公司审计与风险管理委员会议事规则
2	第一条	为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立中钢国际工程技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。	第一条	为强化董事会“定战略、防风险、作决策”功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立中钢国际工程技术股份有限公司董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
3	第四条	委员会由董事会任命三名董事会成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。	第四条	委员会由董事会任命三名董事会成员组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计和风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制、风险管理体系并提供真实、准确、完整的财务报告、风险管理报告。委员会成员应当具备履行工作职责的专业知识和商业经验。
4	第十条	委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内外部审计工作； …… （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为	第十条	委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作； …… （六）监督和指导公司内控和风险管理体系的有效运行；（七）指导和监督公司风险、内控部门工作；（八）听取公司季度、年度
序号	原条目	原条款内容	修订后条目	修订后条款内容
		必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。		风险管理报告；（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。委员会应当对所发现的重大风险和重大异常情况，以及认为必须采取的措施或者改善的事项及时向董事会报告，并提出建议。
5	第十二条	董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。	第十二条	委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性以及会计政策及其变动提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务信息披露、财务会计报告问题的整改情况。委员会向董事会提出有关聘用或更换负责公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所及其报酬的建议，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
6	第十三条	审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送	第十三条	委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审核公司年度内部审计工作计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；（三）监督公司内部审计质量；（四）指导和监督公司内部审计部门工作和有效运作；（五）审查公司年度内部控
序号	原条目	原条款内容	修订后条目	修订后条款内容
		审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。		制评价报告；（六）检查董事会授权运行情况；（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；（九）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督。
7	第十四条	委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向委员会报告检查结果。委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。	第十四条	委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
8	第十五条	内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。	第十五条	委员会应当督导内部审计部门至少每季度报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年提交一次内部审计报告。委员会应当督导内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
9			第十六条（新增）	委员会应当及时了解公司风险管理策略和重大风险管理解决方案，听取风险管理部门报告公司全面风险管理季度工作报告，审阅公司年度全面风险管理年度工作报告和公司内控手册更新情况报告。

注：
1. 因增加、修改条款而致使原条款序号发生变更（包括原条款引用的序号变更）均根据变更后的情况作出相应调整；
2. 除上述条款修订外，其它条款内容不变。

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