中钢国际(000928):北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：中钢国际工程技术股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中钢国际工程技术股份有限公司 调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格 及注销部分股票期权的法律意见书 嘉源(2024)-05-287 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）的委托，就中钢国际调整2022年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权行权价格（以下简称“本次股票期权行权价格调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对中钢国际调整 2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权相关事项进行了调查，查阅了中钢国际本次股询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为中钢国际实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对中钢国际本次股票期权行权价格调整及本次注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钢国际为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钢国际本次股票期权行权价格调整及本次注销事宜发表法律意见如下： 一、本次股票期权行权价格调整及本次注销的法定程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢国际为本次股票期权行权价格调整及本次注销已履行了如下程序： 1、2022年 12月 14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法>的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。 2、2022年 12月 15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为 2022年 12月 15日至 2022年 12月 29日。截至 2022年 12月 29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 3、2023年 2月 15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。关联董事已回避表决。 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。 4、2023年 4月 13日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国资委《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国资委原则同意公司实施 2022年股票期权激励计划。 5、2023年 4月 22日，公司披露了《中钢国际工程技术股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年 4月 28日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会获授权确定股票期权授予日，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项时，对股票期权行权价格进行相应的调整，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 7、2023年 6月 6日，公司分别召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量的议案》《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了意见。 8、2023年 6月 14日，公司根据《管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了 2022年股票期权激励计划首次授予的登记工作。 9、2024年 3月 20日，公司分别召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董事会召开之前，公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。 10、2024年 4月 11日，公司根据《管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了 2022年股票期权激励计划预留部分授予的登记工作。 11、2024年 8月 28日，公司分别召开第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划 2023年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董事会召开之前，公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该等议案。 综上，本所认为：本次股票期权行权价格调整及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《中钢国际工程技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关安排。 二、本次价格调整的情况 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 其中，派发股票红利时，按照如下公式进行调整：P＝P -V 0 （其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。经派息调整后，P仍须大于 1。） 根据公司于 2024年 5月 30日披露的《中钢国际工程技术股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司于 2024年 6月 5日实施 2023年度权益分派方案，向全体股东每股派 0.266元。根据第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司拟对激励计划股票期权的行权价格进行调整，公司本次调整后股票期权的行权价格=5.99-0.266=5.72元/份。 综上，本所认为：本次股票期权行权价格调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关安排。 三、本次注销的情况 1、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为： （1）2023年加权净资产收益率不低于 12.0%，且不低于 2023年度对标企业75分位值水平； （2）以 2021年归母净利润为基数，2023年归属于母公司的净利润复合增值）水平； （3）2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 5%。 2、根据中钢国际提供的资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG11018号），并经本所律师核查，2023年公司经审计的加权净资产收益率为 11.07%，低于 12%；以 2021年归母净利润为基数，2023年归属于母公司的净利润复合增长率为 8.33%，低于 12.5%，公司 2023年的业绩未达到本次激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标。因此，公司将注销本次激励计划首次授予股票期权中 88名激励对象获授的 349万股股票期权，以及预留授予股票期权中 22名激励对象获授的 43.2万股股票期权（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销份额为准）。 综上，本所认为：本次注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关安排。 四、结论意见 综上，本所认为： 1、本次股票期权行权价格调整及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关安排。 2、本次股票期权行权价格调整的内容及本次注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关安排。 3、本次股票期权行权价格调整及本次注销尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 特此致书！ （以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽 经办律师：谭四军 王秀淼 年 月 日 中财网
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