中钢国际(000928):华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的核查意见
关于中钢国际工程技术股份有限公司 调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的核 查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对中钢国际调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410号）同意，公司获准向社会公开发行面值总额 96,000.00万元可转换公司债券。公司实际已公开发行了960.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 960,000,000.00元，减除发行费用人民币 15,666,037.74元后，募集资金净额为人民币 944,333,962.26元。上述资金于 2021年 3月 25日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。 二、本次调整原募投项目进度及变更资金用途情况 （一）原募投项目进度调整的情况及原因 原募投项目内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120万吨镍铁合金 EPC总承包项目（以下简称“奈曼项目”）的业主内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司（以下简称“奈曼经安”）镍铁厂的原材料主要依靠进口，2023综合考虑，奈曼经安拟调整镍铁厂的投产规划。 在上述背景下，为配合业主生产规划，公司拟同步调整奈曼项目建设进度，具体情况如下：
（二）原募投项目资金使用及剩余情况 截至 2024年 8月 28日，奈曼项目剩余募集资金 36,082.32万元（含募集资金账户利息收入净额 434.37万元）。原募投项目待支付款项主要包括尚未支付的项目款项及质保金。 单位：万元
为提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金支付奈曼项目剩余未支付项目款项及质保金，同时新增印尼 Stargate公司 2×33MVA镍铁（RKEF）EPC工程总承包项目作为募投项目，并将剩余资金全部投入该项目。 三、剩余募集资金拟投入新增募投项目的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司对印尼 Stargate公司 2×33MVA镍铁（RKEF）EPC工程总承包项目（以下简称“印尼镍铁 EPC项目”）进行了论证，主要内容如下： （一）印尼镍铁 EPC项目基本情况
（二）印尼镍铁 EPC项目投资构成 单位：万元
1. 政策鼓励共建“一带一路”，建筑企业出海符合国家战略规划 根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》，我国鼓励建筑企业、工程设计等企业参与共建“一带一路”，积极开展国际工程承包和劳务合作，提高我国企业在国际市场上的话语权和竞争力。同时，自由贸易协定《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于 2022年 1月正式生效，有利于中国建筑企业在更公平环境下投资，面对更开放的市场，降低中国建筑业投资准入条件，进一步拓展投资领域。 公司作为钢铁领域业务特强、其它非钢铁领域业务协调发展的工程技术公司，凭借自身雄厚的技术实力和工程管理能力，积极把握“一带一路”政策新机遇，稳步开拓海外市场。本次变更募集资金用途，为印尼镍铁 EPC项目的开展2. 印尼镍铁 EPC项目系公司国际化发展战略重要举措，有利于加速公司业务出海布局 企业出海是经济全球化中企业成长和发展的必要过程，是企业国际化和竞争力提升的体现。在当前逆全球化趋势抬头、全球基础设施建设持续升温、国内钢铁产业结构调整升级等复杂背景下，公司业务出海一方面有助于避免了国内市场的激烈竞争，提升公司盈利能力和持续发展能力，另一方面有助于促进产业链上游企业生产，维护供应链的长期稳定和安全，出海的迫切性和必要性进一步提升。 印尼镍铁 EPC项目系公司国际化发展战略重要举措，该项目的快速推进，将进一步丰富公司在海外的工程项目总承包经验，加速公司业务出海布局。 3. 国内镍矿资源紧缺，镍铁厂商到印尼投资建厂日益增多，公司积极布局印尼 EPC市场有利于推动公司海外市场的进一步拓展 根据 USGS数据，全球镍矿产量集中于印尼，2023年印尼镍储量占比为 42%。 近年来，凭借资源储量优势及产业链搭建先发优势，印尼镍产业加速发展，2023年镍矿产量占比约为 50%，逐渐在全球镍行业占据核心地位。同时，为实现本土镍产业链的纵向发展，提升本土产业链附加值，引导新能源产业链布局，提升低品矿利用率的同时最大程度保护高品矿资源，近年来印尼政府针对本土矿业冶炼出台一系列政策，包括禁止镍原矿出口和吸引国际投资等。 上述政策加剧了全球企业对镍资源的争夺，跨国公司纷纷到印尼投资，以确保能够获得其丰富的镍资源和降低原材料采购成本。公司作为印尼镍铁 EPC项目的总承包方，承接该项目并完成建设后，将进一步丰富公司在印尼的工程项目总承包经验，树立镍铁行业海外工程建设标杆，同时，该项目采用先进技术工艺，对公司拓展印尼铁合金业务起到了积极的示范效用，有利于提升公司在铁合金承包领域的核心竞争力以及冶金工程领域的行业地位，有利于公司在海外市场进一步拓展业务。 （四）项目可行性分析 1. 印尼镍铁 EPC项目已获得开工建设的必要审批，业主方实力雄厚 中钢设备有限公司已取得了印尼的土建及安装资质，印尼 Stargate公司 2×33MVA镍铁（RKEF）项目亦已获得印尼当地政府的必要审批，如选址许可、环境可行性法令、空间利用活动适宜性批准书等文件，具备了项目开工建设的条件。 项目业主方 PT Stargate Mineral Asia系 PT Astra International Tbk旗下子公司，PT Astra International Tbk是印尼一家知名的多元化企业集团，是印尼主要的上市公司之一，拥有强大的市场地位和品牌声誉，其 2023年度营业收入为 316.565万亿印尼盾（按 CNY/IDR=2,166.9500计算，折合人民币约 1,460.95亿元）。 2. 公司具备为冶金工程项目提供全流程综合配套服务的能力，拥有大型钢铁联合企业综合配套项目总承包能力 经过多年发展，公司已具备为冶金工程项目提供从规划设计、土建施工、安装调试到开工及生产指导、备件集成供应全流程的综合配套服务的能力，拥有大型钢铁联合企业综合配套项目总承包能力，在冶金工程总承包领域拥有综合优势，是目前冶金行业工程公司中专业领域经营范围覆盖最广的企业之一，并积累了丰富的项目经验。 3. 公司具备雄厚的人才优势，能够为该项目提供专业人才，保证工程进度和质量要求 通过多年业务锻炼，公司已拥有一批善于开拓市场，熟悉工程项目管理和机电设备、备品备件集成供应业务，能够为用户提供优质服务和增值服务的专业技术带头人、优秀的项目管理人才和商务人才。 公司技术团队行业经验丰富，参与多项国家级课题攻关，具备较强的技术创新优势和技术实力，可根据项目及业主的具体需求，配备在特定业务领域有丰富项目管理、执行经验的项目经理，在项目设计、设备制造、安装、调试、操作指导和功能试验等不同阶段，派出工艺、设备、电气、仪表等领域的专业人员提供服务，保证工程进度和质量要求。 4. 本次募集资金用途变更符合相关法律法规的要求，有利于提升募集资金使用效率 印尼镍铁 EPC项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金投向的相关规定。公司将剩余募集资金投入该项目使用，是根据自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法有效。 （五）本次新增募投项目的市场前景和风险提示 本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在国际经济政治形势变动、设备和原材料价格波动、汇率波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。在新项目变更及后续实施过程中，可能面临以下风险： 1. 国际经济政治形势变动的风险 印尼镍铁 EPC项目的实施地点为印度尼西亚苏拉威西省，印尼的宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及印尼自身政治波动等因素都可能对公司募投项目的开展产生影响。 若印尼的政治、经济环境发生重大变化，或受贸易摩擦影响，中国政府与印尼在外交和经济关系方面发生变化，则募投项目的开展存在不确定性，从而影响公司募投项目的经济效益。 2. 总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险 公司在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、建筑材料等。近年来，随着市场供求的变化，设备和原材料等价格均存在一定的波动。虽然公司近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领域的优势，提高公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，但是，由于公司与业主所签署的大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能无法将设备、原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少甚至亏损。 3. 汇率风险 人民币汇率受国际政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。印尼镍铁 EPC项目主要以美元作为结算货币，因此，若国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响募投项目的经济效益。 四、本次将剩余募集资金投入新募投项目对公司生产经营的影响 本次调整奈曼 120万吨镍铁合金 EPC项目进度，并将剩余募集资金投入印尼镍铁 EPC项目，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 五、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司第九届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的议案》。 监事会认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度，并将剩余募集资金投向其他项目，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事认为：公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度，并将剩余募集资金投向其他项目，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金的运用更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进度进行调整并将剩余募集资金投向其他项目。 六、保荐人意见 华泰联合证券取得并查阅了公司关于调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目事项的董事会、监事会决议、独立董事专门会议审议文件、募集资金对账单等文件。 经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，符合相关法律法规的要求，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司本次调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司调整募集资金投资项目进度及新增募集资金投资项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签字)： 李世静 蒲贵洋 华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日 中财网
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