赣锋锂业(002460):投资决策委员会工作细则（2024年8月）
投资决策委员会工作细则 （2024年 8月） 第一章 总则 第一条 为建立完善的投资决策机制，提高江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策的合理性和科学性，现依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，设立投资决策委员会并制定本细则。 第二条 公司及子公司重大对外投资事项均需提交对外投资分析报告等相关材料，并由战略投资部建议并组织召开投资决策委员会会议进行审议。根据本细则规定，需提交董事会、股东大会审批的对外投资事项，经投资决策委员会审核、 批准后方可提交至公司董事会、股东大会审议。 第三条 公司（含下属子公司）发生未达到《对外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审批权限的对外投资事项，董事会授权投资决策委员会进行审核、批准。在授权范围内，投资决策委员会的决策视为最终决策依据。 第二章 投资决策委员会的构成 第四条 投资决策委员会由公司董事长、总经理、董事会秘书以及董事会委任之公司内部与公司业务相关的技术、财务、金融、合规等专业人员组成。公司董事长为投资决策委员会主任委员，并主持委员会工作。 第五条 投资决策委员会主任委员根据需要可聘请公司内外部专业人员担任投资决策委员会专家顾问。投资决策委员会专家顾问没有投票权。 第六条投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 第七条 投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规 定人数时，公司应尽快指定新的委员人选。 第八条 投资决策委员会下设秘书组（由公司战略投资部兼任）处理委员会日常事务，负责投资项目数据整理与提交、会议日程安排、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及起草会议纪要和会议决议、协助委员会执行决议等。 第三章 投资决策委员会的职权 第九条 投资决策委员会的主要职责包括： （一）审批本细则规定范围内的投资项目的设立、变更、清算解散，包括但不限于股权投资、固定资产投资； （二）审议公司签订战略合作协议事项； （三）审议公司对外或为下属子公司提供财务资助等； （四）审议公司对外担保事项； （五）在授权范围内审批或审议公司与关联方的交易合同； （六）审议股权融资、项目融资等； （七）在授权范围内审批或审议公司重大保险投保事项； （八）审议债权或债务重组； （九）审议需提交董事会或股东大会的对外投资项目； （十）在授权范围内审批或审议其他投资相关的专项事宜。 投资决策委员会审议和/或决定的以上事项中涉及到《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司《对外投资管理制度》规定应由董事会和股东大会审议决策的，按照前述规定执行。 第十条 战略投资部在申请提交投资决策委员会审议前，需至少提前 5个工作日向投资决策委员会提交包括但不限于以下材料，用于投资决策委员会作出投资决策： （一）公司内部组织调查编制的尽职调查报告； （二）项目投资分析报告； （三）公司聘请第三方专业机构编制的相关报告（若有）； （四）其他与投资事项相关的重大资料。 第十一条 投资决策委员会对投资事项形成决议后，投资合同（协议）签署前，投资事项发生变更的，应重新提交决策委员会审议，变更事项包括但不限于以下内容： （一）被投资公司股权发生变更的； （二）被投资公司治理结构发生变更，对公司控制力产生影响的； （三）投资期限、被投资公司信用结构发生变更的； （四）项目交易方案发生重大变化（包括但不限于变更交易对手方、交易 标的交易价款、项目估算收益等）的； （五）投资合作方严重违约或经营出现危机，对公司利益有严重影响的； （六）其他重大事项发生变更的。 第四章 投资决策委员会召开及决议程序 第十二条 投资决策委员会会议由战略投资部召集，主任委员负责主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 投资决策委员会会议采用现场会议、视频会议或通讯会议形式 举行，会议采取现场表决、通讯表决。会议需由三分之二以上委员出席方可举行，其中财务、投资、业务、合规方面的委员各不得少于一名。同时，出席会议的委员中，至少有一人与该次会议所审议的对外投资事项不存在业务相关性（即为非相关业务人员）。每名出席委员有一票的表决权，会议作出决议须经二分之一委员通过，需上报董事会的事项亦需经过上述前置程序。 第十四条 本工作细则下投资决策委员会职权事项决策的作出应当充分考察下列因素： （一）项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目存在限制； （二）项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）项目是否已由公司财务负责人出具财务评价意见、由风险合规负责人出具了法律意见或建议； （六）项目决策所需的其他相关因素。 第十五条 未经投资决策委员会决策通过的，直接否决该投资事项，不得提报董事会审议投资决策。 第十六条 出现下述情形的，投资决策委员会委员应当对有关议案回避表决： （一）任何议案涉及委员或其关联人的直接或间接利益，或涉及关联交易 事项； （二）委员本人认为应当回避的情形。 如出席会议的无须回避委员人数不足三人的，应当将该事项提交董事会审议。 第十七条 投资决策委员会表决未通过的项目，3个月内不得再次提交投资决策委员会审议，除非项目交易条件发生重大变化。 第十八条 投资决策委员会召开会议，必要时亦可邀请公司未担任投资决策委员会委员的董事、监事和其他高级管理人员列席会议，但列席人员对议案没有表决权。 第五章 投资决策委员会会议记录 第十九条 投资决策委员会秘书组应当安排工作人员对投资决策委员会会议做好会议纪要。会议纪要应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 与会人的情况； （五） 每位与会人对会议审议投资项目的发言要点和主要意见； （六） 每项提案表决结果（说明具体的同意、反对票数）； （七） 与会委员认为应当记载的其他事项。 第二十条 投资决策委员会秘书组应在会后五个工作日内整理起草会议纪要和会议决议并通过电子邮件向投资决策委员会全体委员呈报（除受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会委员对会议纪要和会议决议持有异议的，应在会议纪要或会议决议上予以注明并通过电子邮件告知秘书组。若自发出电子邮件之日起五个工作日内未接到书面异议，则视为被呈报与会委员已确认相关会议纪要和会议决议。非与会委员可向秘书组传达其对会议纪要和会议决议的意见，由投资决策委员会主任委员决定是否采纳。 第二十一条 投资决策委员会会议档案由秘书组整理并保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第六章 附则 第二十二条 出席投资决策委员会会议的人员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十三条 本细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与中华人民共和国法律、法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》规定执行。 第二十四条 本细则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 附件：江西赣锋锂业集团股份有限公司投资业务审批指引 中财网
 |