| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 新增 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定的其他情
形。 | 删除 |
| 原第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 原第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制公司及全资子公司的
章程、股东名册、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 原第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
公司应当为股东行使其股东权利创造便
利的条件，若公司非法阻碍股东行使知情权、
参与权、质询权和表决权等股东权利，股东
可以向人民法院起诉公司。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 原第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知
道或者应当知道股东大会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。 |
| 原第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 原第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
公司控股股东或控股股东相关的关联方
占用公司资金的，董事会应当立即以公司名
义申请对控股股东所持股份进行司法冻结，
凡不能以现金清偿的，在符合法定程序及证
券交易所交易规则的前提下可以通过变现被
冻结的股份，用以偿还侵占资产。
董事会不按前款规定处理的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以书面请求监事会按照前款规定处
理，监事会应当同意并依照前款规定处理。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
公司控股股东或控股股东相关的关联方
占用公司资金的，董事会应当立即以公司名
义申请对控股股东所持股份进行司法冻结，
凡不能以现金清偿的，在符合法定程序及证
券交易所交易规则的前提下可以通过变现被
冻结的股份，用以偿还侵占资产。
董事会不按前款规定处理的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以书面请求监事会按照前款规定处
理，监事会应当同意并依照前款规定处理 |
| 原第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项及本章程第四十三条规定的交易
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议公司与关联方发生的交易
（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项及本章程第四十二条规定的交易
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议公司与关联方发生的交易
（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 原第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且金额超过
5,000万元的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他担保事
项。
董事会审议担保事项时，除经全体董事
过半数同意外，还应经出席会议的三分之二
以上有表决权的董事审议同意。股东大会审
议前款第（二）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人、关联人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为
全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于前款第（一）、
（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。 | 审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且金额超过
5,000万元的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他担保事
项。
董事会审议担保事项时，除经全体董事
过半数同意外，还应经出席会议的三分之二
以上有表决权的董事审议同意。股东大会审
议前款第（二）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人、关联人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于前款第（一）、（三）、
（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。 |
| 新增 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 | 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 会议召开方式以及会议召集
人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，最迟应当
在发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露相关意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间不得早于现场股东大会召开当日上午
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书及委托人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明及法人股东的持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书及法人股东的
持股凭证。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六十八条 股东大会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务时
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第六十八条 股东大会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务时
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一） 修改公司章程；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或者变
更公司形式；
（四） 连续十二个月内购买、出售重
大资产或者提供担保金额超过公司资产总额
30%；
（五） 发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（六） 回购股份用于注销；
（七） 重大资产重组；
（八） 股权激励计划；
（九） 主动撤回公司股票在深交所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（十） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一） 修改公司章程；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 原第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，必
须采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
(一)在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由上一届董事会提出董事候
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人并提交股
东大会选举；由上一届监事会提出拟由股东
代表出任的监事候选人的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人并提交股东大会
选举。职工代表监事由公司职工民主选举直 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
(一)在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由上一届董事会提出董事候
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人并提交股
东大会选举；由上一届监事会提出拟由股东
代表出任的监事候选人的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人并提交股东大会
选举。职工代表监事由公司职工民主选举直 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 接产生。
(二)公司可以发布董事、监事选举提示
性公告，详细披露选举董事、监事人数、提
名人资格、候选人资格、候选人初步审查程
序等要求，公开征集董事、监事候选人。连
续180日以上单独或者合并持有公司5%以上
股份的股东可以分别向公司董事会、监事会
提出董事候选人、由股东代表出任的监事候
选人。
(三)公司董事会、监事会、持有或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
(四)董事会在股东大会上必须将上述股
东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。 | 接产生。
(二)公司可以发布董事、监事选举提示
性公告，详细披露选举董事、监事人数、提
名人资格、候选人资格、候选人初步审查程
序等要求，公开征集董事、监事候选人。连
续180日以上单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东可以分别向公司董事会、监事会
提出非独立董事候选人、非职工代表监事候
选人。
(三)公司董事会、监事会、持有或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
(四)董事会在股东大会上必须将上述股
东提出的董事、监事候选人以单独的提案提
请股东大会审议。 |
| 原第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 原第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 原第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
（五）董事、董事近亲属及其直接或者
间接控制的企业以及与其有其他关联关系的
关联人，不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会的情形除外；
（七）未经董事会或股东大会同意，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 原第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 原第一百〇一条 董事连续两次未能亲
自出席或连续十二月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会会议总次数的二分之
一，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事连续三次未能亲自出席，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 |
| 原第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。 | 以及发行公司债券的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会
应当提交股东大会审议。 |
| 原第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 原第一百一十七条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事、或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、或者监事会，可以提
议召开临时董事会会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 原第一百一十八条 董事会召开董事
会临时会议应于会议召开 3日以前以专人送
出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、
本公司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，召开临时董事
会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制，可以随时通过电子邮件、电话、即时
通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议应于会议召开 3日以前以专人送出、
传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本
公司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出
决议的，为公司利益之目的，召开临时董事
会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制，可以随时通过电子邮件、电话、即时
通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 原第一百二十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，法律、法规
和章程另有更严格规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过，法律、法规
和章程另有更严格规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 原第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 |
| 原第一百二十二条 董事会决议以记名
投票或举手等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话、传真和电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 | 第一百二十一条 董事会决议以记名投
票或举手等方式进行表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话、传真和电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 原第一百二十六条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人
员为公司高级管理人员。 |
| 原第一百二十七条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 原第一百二十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 原第一百三十五条 公司设董事会秘书， | 第一百三十四条 公司设董事会秘书， |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 | 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会
议。 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文
件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事会应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文
件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事会应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 | 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，经股东大会决议同意，按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，经股东大会决议同意，按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司，给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策
如下：……
（四）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事
会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司 1/2以上独立
董事表决同意。监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事半数以上表决同意。
……
2.公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司 1/2以上独立董事表决同意；监事
会在审议利润分配政策调整时，须经全体监
事半数以上表决同意。 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策
如下：……
（四）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事
会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司过半数独立董
事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，
须经全体监事过半数表决同意。
……
2.公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时，须经全体董事过半数表决同意，
且经公司过半数独立董事表决同意；监事会
在审议利润分配政策调整时，须经全体监事
过半数表决同意。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊
及网站上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百七十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 | 第一百七十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊
及网站上公告 | 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告 |
| 第一百七十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定报刊及网站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百七十四条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 |
| 第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百七十六条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项情形且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东大
会决议，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是股东大会决议
另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 第一百七十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百七十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定
报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百八十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百八十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 员因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 释义：
（一） 控股股东，是指其直接或间接
持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
直接或间接持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指《公司法》
及其他法律、法规、规范性文件认定的，能
够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第一百九十条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
