匠心家居(301061):北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书
关于 常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事项 之 法律意见书 GLO2023BJ（法）字第 0448-3号 致：常州匠心独具智能家居股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及修订本次激励计划（以下简称“本次修订”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于匠心家居的如下保证：匠心家居已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、匠心家居出具的有关证明、说明文件。 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划调整所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整及本次修订的批准与授权 (一)2023年 4月 7日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第四次会议审议。 (二)2023年 4月 18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 (三)2023年 4月 18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。 (四)2023年 4月 20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事郭欣先生作为征集人，就公司拟于 2023年 5月 11日召开的 2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (五)2023年 4月 28日至 2023年 5月 7日，公司对《激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年 5月 8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》。 (六)2023年 5月 11日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 (七)2023年 5月 11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (八)2023年 7月 7日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 (九)2023年 7月 7日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项出具了核查意见。 (十)2023年 10月 27日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 （十一）2023年 10月 27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （十二）2024年 8月 19日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 （十三）2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事 2024年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。其中，《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》尚需提交股东大会审议。 （十四）2024年 8月 27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次修订已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划（草案》的相关规定；就公司本次修订《激励计划（草案）》的相关事项，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 二、本次调整及本次修订的具体内容 （一）授予价格及数量的调整 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-017），以公司股份总数 12,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元人民币（含税）, 以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3股，分红后总股本增至 166,400,000 股。 鉴于上述利润分配方案已于 2024年 5月 27日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整具体情况如下： 1、限制性股票授予价格的调整 （1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上规定，本次激励计划授予价格调整如下：P＝（P -V）÷（1＋n）=0 （15.05-0.5）÷（1+0.3）=11.19元/股。 2、限制性股票数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上规定，本次激励计划授予数量调整如下：Q＝Q0×（1＋n）=311.15×（1+0.3）=404.495万股 根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，2024年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予价格、数量进行调整。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）关于对《激励计划（草案）》“第六章 三、本激励计划的归属安排”的修订 1、修订前： 激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 2、修订后： 激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述《激励计划（草案）》的修订尚需提交股东大会审议。 （三）关于对《激励计划（草案）》“第八章 二、限制性股票的归属条件之（五）个人绩效考核要求”的修订 1、修订前： （五）个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。 激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属：
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 2、修订后： （五）个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。 激励对象的绩效考核结果根据上一年度考核得分划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属：
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》执行。 （四）本次个人绩效考核修订方案的实施时间 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
第一个归属期对应的个人考核期为 2023年 7月 8日至 2024年 7月 7日。 鉴于本次个人绩效考核的修订时间晚于第一个归属期对应的个人考核期，因此本次激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核内容仍依据《公司考核管理办法》实施，自第二个归属期起，个人绩效考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》实施。 上述《激励计划（草案）》的修订尚需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次修订符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议结束后，公司将在深圳证券交易所和指定的信息披露媒体及时公告董事会决议、监事会决议及与本次调整、本次修订相关事项有关的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次修订相关事项已履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次修订已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；就公司修订《激励计划（草案）》的相关事项，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次修订符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司就本次调整、本次修订相关事项已履行现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》之签章页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 刘劲容 张芃芊 ________________________ 高欢 年 月 日 中财网
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