新易盛(300502):成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格暨向激励对象预留授予限制性股票的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于成都新易盛通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格 暨向激励对象预留授予限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN002-3号 致：成都新易盛通信技术股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师就新易盛本次激励计划调整首次及预留授予价格事项（以下简称“本次调整”）暨向激励对象预留授予限制性股票事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。 本法律意见书仅供新易盛为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。 本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新易盛提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整及本次预留授予的批准和授权 经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，新易盛已履行如下法定程序： 1．2024年1月3日，新易盛第四届董事会薪酬与考核委员会出具关于第四届董事会第十六次会议相关事项的审核意见，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划有关的议案，并将相关议案提交董事会审议。 2.2024年1月3日，新易盛召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。 3.2024年1月3日，新易盛召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3．2024年1月4日至2024年1月14日，新易盛对本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内网共享平台进行了公示。在公示期内，新易盛监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年1月15日，新易盛监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2024年1月19日，新易盛召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。新易盛实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，新易盛董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2024年1月19日，新易盛召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月19日为首次授予日，向符合条件的146名激励对象授予338.70万股第二类限制性股票，授予价格为23.24元/股。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 6 2024 8 28 、 年月 日，新易盛召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格进行相应调整，首次授予部分已授予但尚未归属及预留授予部分的第二类限制性股票授予23.24 / 23.085 / 2024 8 28 价格由 元股调整为 元股；以 年月 日为预留授予日，向符合条件 的41名激励对象授予61.30万股第二类限制性股票，授予价格为23.085元/股。公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表 了同意的意见。 综上，本所律师认为，新易盛本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整事由及调整方式 根据新易盛第五届董事会第二次会议、第五监事会第二次会议、2023年年度股东大会等相关公告文件，公司2023年度利润分配方案已经董事会及股东大会审议完毕，并已于2024年7月5日实施完毕2023年年度权益分派（以下简称“本次权益分派”），具体为： 以公司现有总股本剔除已回购股份4,200股后的708,806,652股为基数（权益分派期间，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，公司按照以“最新股本总额为基数，保持现金分红比例不变，分配总额进行调整”的原则进行调整），向全体股东每10股派1.55元人民币现金（含税），共分配现金股利109,865,031.06元。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金分红=现金分红总额÷总股本（含回购股份）×10股=109,865,031.06元/708,810,852股×10股=1.549990元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价－每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.1549990元/股。 根据《激励计划（草案）》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激励对象限制性股票归属前，公司发生派息事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整，调整方法为：P＝P -V，其中：P为调整前的授予价格；0 0 V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，本次调整事由及方式符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次调整结果 根据新易盛第五届董事会第四次会议和新易盛第五届监事会第四次会议审议的《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，公司董事会依据《激励计划（草案）》对限制性股票授予价格的调整方法作出调整。调整后的首次及预留授予价格为：P=（23.24-0.1549990）≈23.085元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次预留授予的具体内容 （一）本次预留授予的授予日 1．根据新易盛2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，新易盛股东大会已授权新易盛董事会确定本次激励计划的授予日。 2．2024年8月28日，新易盛召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年8月28日为本次预留授予的授予日。 3．根据新易盛公开披露的文件并经查验，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 经查验，新易盛董事会确定的授予日为交易日且不在禁止授予期间。 综上，本所律师认为，新易盛本次预留授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格 1．2024年8月28日，新易盛召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次预留授予的激励对象为41人，授予61.30万股第二类限制性股票，授予价格为23.085元/股。 2．2024年8月28日，新易盛召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次预留授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （三）本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定及新易盛董事会、监事会会议文件等资料并经查验，新易盛本次预留授予的下列条件已成就： 1．根据“XYZH/2024SZAA7B0013”《成都新易盛通信技术股份有限公司2023年度审计报告》、公开披露的信息并经查验，新易盛未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．根据本次预留授予激励对象出具的承诺、公司公开披露的文件并经本所律师检索并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度网（https://www.podms.com/）等网站公开信息（检索日期：2024年8月26日至2024年8月28日），截至检索日，本次预留授予确定的激励对象未发生如下任一情形： （2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，新易盛本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1．公司本次调整首次及预留授予价格事项及本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定； 2．公司本次调整首次及预留授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 3. 公司本次预留授予事项的授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格暨向激励对象预留授予限制性股票的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 薛玉婷 池 名 2024年8月28日 中财网
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