维海德(301318):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:维海德:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告 深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 第一章 释 义 ..................................................................................................................1 第二章 声 明 ..................................................................................................................3 第三章 基本假设 ..............................................................................................................4 第四章 本次员工持股计划的主要内容.........................................................................5 一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ............................................................5 二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 .......................................8 三、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ................................................. 11 四、 员工持股计划的管理方式 .................................................................................. 18 五、 员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 27 六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................................ 28 七、 员工持股计划的其他内容 .................................................................................. 33 第五章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 34 一、 对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 34 二、 对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ........................................ 36 三、 实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ............... 37 四、 结论........................................................................................................................ 38 五、 其他应当说明事项............................................................................................... 39 第六章 备查文件及备查地点 ...................................................................................... 40 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 40 二、备查文件地点 ......................................................................................................... 40 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任维海德 2024年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件的规定，在维海德提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供维海德全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维海德提供或为其公开披露的资料，维海德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对维海德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、维海德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次员工持股计划的主要内容 本次员工持股计划草案由公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下： 一、员工持股计划持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 2、持有人确定的职务依据 本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员、核心业务（技术）人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参加对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同。 （二）员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参加本次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过 62人（不含预留份额人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。 （四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 1,222.18万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本次员工持股计划的份数上限为 1,222.18万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。 本次员工持股计划参加对象均为公司员工，其中拟认购首次授予部分的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 5 人，认购总份额不超过184.38万份，占本计划总份额的比例为 15.09%；中层管理人员及核心技术（业务）人员认购总份额不超过 774.40万份，占本计划总份额的比例为 63.36%。 本次员工持股计划设置预留份额263.40万份，占本计划总份额的比例为21.55%。 本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%； 3、本次员工持股计划的最终参加对象和最终份额分配情况以实际执行情况为准。 本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额 263.40万份，占本次员工持股计划总份额的 21.55%。上述预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额在明确持有人前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。 预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求等）由董事会授权管理委员会在有效期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交薪酬与考核委员会审议确定。若预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额（含首次及预留部分）占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例不超过 30%。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 （一）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 1,222.18万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本次员工持股计划的份数上限为 1,222.18万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。 （二）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的维海德 A股普通股股票。 公司于 2023年 12月 28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购总额不低于人民币 2,500.00万元（含）且不超过人民币 5,000.00万元（含），回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。具体详见公司先后于 2023年 12月 29日、2024年 1月 9日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-049）、《回购报告书》（公告编号：2024-001）。 截至 2024年 7月 31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 993,591股，占公司目前总股本的 0.74%，最高成交价为 43.05元/股，最低成交价为 17.08元/股，成交总金额为 25,157,022.16元（含交易费用）。截至本报告披露日，本次回购方案尚在实施中。 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 （三）员工持股计划的股票规模 本次员工持股计划持股规模不超过 92.80 万股，占公司目前总股本 13,513.0876 万股的 0.69%。本次员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法 1、购买价格及其确定方法 本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留份额）为13.17元/股。购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本次员工持股计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 24.34元的 50%，即每股 12.17元。 （2）本次员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 26.32元的 50%，即每股 13.16元。 在董事会决议公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划的购买价格将作相应的调整。具体调整方法如下所示： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n） 0 其中：P 为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 ②配股 P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P 为调整前的购买价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。 ③缩股 P＝P÷n 0 其中：P 为调整前的购买价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股0 股票）；P为调整后的购买价格。 ④派息 P＝P -V 0 其中：P 为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 0 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。 2、合理性说明 本次员工持股计划的购买价格及其确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。 本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留份额）为 13.17元/股，不低于本次员工持股计划草案公告日前 20个交易日公司股票交易均价 26.32元/股的 50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （一）员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为 60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1、员工持股计划的锁定期 本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，首次授予部分自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解锁，具体如下：
2、员工持股计划的交易限制 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的考核要求 1、公司层面业绩考核 本次员工持股计划首次授予部分的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留份额在 2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年度业绩考核与首次授予部分保持一致；若预留份额在 2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期因公司层面业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核期递延锁定，直至最后一个考核年度。若某一考核期公司层面业绩考核达到当期目标值或触发值，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）合计对应的标的股票，可按当期业绩完成度确定公司层面解锁比例。 若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达到当期目标值或触发值的，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票（包括递延部分）不得解锁，由管理委员会收回并在公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，并按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 2、个人层面绩效考核 公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人绩效评价结果等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个档次，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照相应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。 回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁条件等）由管理委员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。 四、员工持股计划的管理方式 本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人会议审议内容 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议； （4）修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票对应的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留份额的分配方案等事项； （9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。 口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 3、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 4、单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划 30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15日内召集持有人会议。 （二）管理委员会 本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 1、管理委员会委员的选任程序 管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产； （2）不得挪用本次员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 3、管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理； （3）办理本次员工持股计划标的股票购买、过户事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）； （6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）管理本次员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （8）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项； （9）根据本计划相关规定确定预留份额及放弃认购份额，以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案（董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定）； （10）办理本次员工持股计划份额登记、继承登记； （11）根据持有人会议授权，制定、执行本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、可转债等再融资事宜的方案； （12）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （13）持有人会议授权或本计划草案授权的其他职责。 4、管理委员会主任行使的职权 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同； （4）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 管理委员会会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，通过该等方式参加会议的管理委员会委员视为亲自出席会议。 6、单独或合计持有本计划份额 15%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划； 2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜； 4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜； 6、授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次员工持股计划的约定办理； 7、授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理，若前述份额分配对象涉及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，则由薪酬与考核委员会审议确定分配方案； 8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整； 9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件； 10、授权董事会对本次员工持股计划作出解释； 11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 五、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、员工持股计划其他投资所形成的资产。 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配 1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 2、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本次员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在本次员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前进行分配。 4、当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 （二）员工持股计划的变更 在本次员工持股计划存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划的终止 1、本次员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。 2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。 3、本次员工持股计划的存续期届满前 1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。 4、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 （四）员工持股计划的清算与分配 1、在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。 2、管理委员会应于本次员工持股计划终止日后 60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。 （五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），承诺不担任管理委员会任何职务。 2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 3、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本次员工持股计划行使本次员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 4、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。 5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （六）持有人权益处置 1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与实际出售金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有： （1）持有人担任独立董事或其他不能继续参与本次员工持股计划的人员； （2）持有人劳动或聘用合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的； （3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的； （4）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的； （5）持有人非因执行职务身故的； （6）持有人在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权且持有人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的。 2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行： （1）持有人退休后返聘的； （2）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%。持有人在离职前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）； （3）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴纳完毕已解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次解锁时按照相关要求缴纳当期解锁份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）。 3、持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置： （1）若持有人因晋升或服从公司安排而在公司或公司分公司、子公司范围内发生岗位调整，且岗位调整后持有人仍对公司发展有重要影响，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行； （2）若持有人发生降职或免职，已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会根据实际情况进行调减。前述调减的未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与实际出售金额的孰低金额返还持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。 4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将相关标的股票的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会在公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，以持有人原始出资金额与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有： （1）持有人因违反法律法规、公司规章制度等行为而被公司解除劳动或聘用关系的； （2）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； （3）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任的； （4）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。 5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。若管理委员会对回收份额进行再分配，则回收份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及解锁方案等）由管理委员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。 七、员工持股计划的其他内容 本次员工持股计划的其他内容详见《深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 （二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）经查阅员工持股计划草案，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 62人（不含预留授予人员），参加对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。其中参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 5人。公司已聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划的参加对象的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。 （六）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的维海德 A股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于股份来源的规定。 （七）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 13.17元/股。 （八）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划首次授予部分标的股票自公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后分三期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月。本次员工持股计划预留份额若在公司 2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月后分三期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月；预留份额若在公司 2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月后分两期解锁，锁定期分别为 12个月、24个月。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于持股期限的规定。 （九）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划持股规模不超过 92.80万股，占公司目前总股本 13,513.0876万股的 0.69%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于员工持股计划规模的规定。 （十）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 员工持股计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理、权益处置等，并代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。本次员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。 7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 二、对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 （一）公司实施本次员工持股计划的主体资格 本独立财务顾问认为：维海德为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 （二）本次员工持股计划的目的 本次员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 （三）本次员工持股计划在操作程序上具有可行性，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定依据； 2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格； 3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 4、公司融资时员工持股计划的参与方式； 5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 8、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：维海德具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本次员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。 三、实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 （一）维海德本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员。本次员工持股计划的存续期为 60个月，本次员工持股计划首次授予部分自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12个月后，依据 2024年度至 2026年度公司业绩考核及持有人的绩效考核结果分期解锁。锁定期、分期解锁及考核要求的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东三方的利益，达成本次员工持股计划的目的。 本次员工持股计划能建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。 综上，本独立财务顾问认为：维海德实施本次员工持股计划有利于建立、健全维海德的激励约束机制，提升维海德的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 四、结论 经核查，本独立财务顾问报告认为，维海德已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 五、其他应当说明事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以维海德公告的原文为准。 （二）作为维海德本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划经维海德股东大会审议通过后方可实施。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 （一）《深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》及其摘要； （二）《深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》； （三）深圳市维海德技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议； （四）深圳市维海德技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议； （五）深圳市维海德技术股份有限公司监事会关于 2024年员工持股计划相关事项的核查意见； （六）《上海君澜律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之法律意见书》； （七）《深圳市维海德技术股份有限公司章程》。 二、备查文件地点 深圳市维海德技术股份有限公司 联系地址：深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2栋 3楼 联系人：汪慧 电话：0755-84528267 电子邮箱：[email protected] 本独立财务顾问报告一式贰份。 （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页） （未完）  |