维海德(301318):上海君澜律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：深圳市维海德技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深圳市维海德技术股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到维海德如下保证：维海德向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为维海德本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 维海德系于 2016年 8月 3日由深圳市维海德电子技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。 经中国证监会下发的“证监许可[2022]687号”《关于同意深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2022]770号”《关于深圳市维海德技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“维海德”，股票代码“301318”。 公司现持有深圳市市场监督管理局宝安监管局颁发的统一社会信用代码为“91440300674841586U”《营业执照》，法定代表人为陈涛，注册资本为人民币 13,513.0876万元，企业地址为深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2号 2-3层，营业期限为 2008年 5月 29日至长期，经营范围为通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2024年第一次职工代表大会审议通过，《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第三届董事会第十次会议审议通过。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（以下简称“持有人”），本次员工持股计划持有人总人数在初始设立时不超过62人（不含预留份额人数），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的维海德A股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过92.80万股，占公司目前总股本13,513.0876万股的0.69%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划购买的股票存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。首次授予部分自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月。若预留份额在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月及36个月，若预留份额在2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则预留部分标的股票自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月及24个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过92.80万股，约占员工持股计划（草案）公布日公司股本总额13,513.0876万股的0.69%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1．本次员工持股计划的目的； 2．本次员工持股计划的基本原则； 3．本次员工持股计划持有人的确定依据和范围，包括拟参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； 4．本次员工持股计划的资金来源，包括公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形； 5．本次员工持股计划的股票来源； 6．本次员工持股计划的规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等； 7．本次员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明； 8．本次员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性，业绩考核要求； 9．本次员工持股计划的管理模式及决策程序，持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； 10．员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置，如公司融资时员工持股计划的参与方式，本次员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； 11．本次员工持股计划的会计处理； 12．员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法； 13．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系； 14．其他重要内容。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第八节 员工持股计划”第7.8.7条的规定。 （十一）本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，在公司股东大会、董事会及监事会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。 《员工持股计划（草案）》中规定，公司股东大会及董事会审议与参与本次员工持股计划有关事项时，相关股东、董事均应回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第八节 员工持股计划”第7.8.6条的规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第八节 员工持股计划”第7.8.8条的规定。 （十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系，具体理由如下： 1．公司控股股东、实际控制人均未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系； 2．拟参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员及其关联人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利、自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。预留份额若有董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有）参与的，亦需承诺放弃前述权利。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系； 3．持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 4．参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有）自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。因此，在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第八节 员工持股计划”第7.8.8条的规定。 经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2024年8月26日，公司2024年第一次职工代表大会会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2024年8月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。 3．2024年8月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会同意本次员工持股计划相关议案提交至股东大会进行表决，符合4．2024年8月27日，公司第三届监事会第十次会议审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，监事楚文先生及刘燕女士参与本次员工持股计划，因此两位监事对上述议案回避表决。因上述议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，故上述议案将直接提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《第三届董事会第十次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书； 2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告及最终审议通过的本次员工持股计划等文件； 3．公司应在标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示； （3）报告期内实施计划的资金来源； （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）； （5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。 除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容： （1）报告期内股东权利行使的情况； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的； （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）； （5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）； （6）证券交易所要求的其他内容。 5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露： （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （3）员工持股计划锁定期届满； （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的； （5）触发兜底等安排但未能如期兑现的； （6）证券交易所认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 8月 28日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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