[担保]维海德(301318):对外担保管理制度（2024年8月修订）
深圳市维海德技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资金运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及本公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 1 公司为全资子公司提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 被担保企业的资格 第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第六条 被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； 2 （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他可预见的法律风险。 第七条 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （二）被担保人申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （三）公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或拖欠本金等情形，给公司造成损失的； （四）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （五）被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （六）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （七）反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （八）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； （九）公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。 3 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第九条 公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。 第十条 申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近一期经审计的财务报告和当期财务报表、还款资金来源及计划、具有实际偿还能力的证明； （四）与借款有关的主合同的复印件（须与原件核对相符）； （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十一条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。 第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行4 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当有股东大会决定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。 董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议董事三分之二以上同意。 5 董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足 3人的，应提交股东大会审议。 第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十六条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义，至少包括以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，必须全面、认真审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 6 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更，需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时应就变更内容进行审查；经批准后重新订立担保合同，原合同作废。 第十七条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第十八条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。 第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四章 对外担保的管理 第二十条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十一条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； 7 （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。 第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十三条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十五条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公会议、董事会和监事会。 第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 8 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 责任追究 第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十一条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十二条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第六章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东大会审议通过后生效。 第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 9 第三十六条 本制度由董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市维海德技术股份有限公司 2024年 8月 29日 10 中财网
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