晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年 8月 27日 ? 限制性股票首次授予数量：218.5000万股，约占公司当前股本总额8,782.6470万股的2.49% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于 2024年 8月 27日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 8月 27日为首次授予日，以28.28元/股的授予价格向符合授予条件的214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年8月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于 2024年 8月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 3、2024年8月9日至2024年8月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年8月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，于2024年8月27日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由219.1400万股调整为218.5000万股，预留授予的限制性股票数量由54.7850万股调整为54.6250万股。 除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以 2024年 8月 27日为首次授予日，授予价格28.28元/股，向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为 2024年 8月 27日，并同意以28.28元/股的授予价格向214名激励对象授予218.5000万股限制性股票。 （四）本次授予的具体情况 1、首次授予日：2024年 8月 27日 2、首次授予数量：218.5000万股 3、首次授予人数：214人 4、首次授予价格：28.28元/股 5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期和归属安排： （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 4、预留部分激励对象名单将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内确定。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本次激励计划首次授予的激励对象中，除2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，不再向其授予限制性股票外，本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。 4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以 2024年 8月 27日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为28.28元/股，并同意向符合条件的214名激励对象首次授予218.5000万股限制性股票。 三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以首次授予日2024年8月27日为计算的基准日，对首次授予的218.5000万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：50.78元/股（公司首次授予日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：23.66%、22.20%、23.58%、24.27%（都采用科创50——指数代码：000688.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.49%、2.08%、2.71%、2.71%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率转换为连续复利利率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 五、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。 六、上网公告附件 （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； （二）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告； （三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书； （四）上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 董 事 会 2024年8月29日 中财网
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