天正电气(605066):2024年第二次临时股东大会会议资料
目 录 2024年第二次临时股东大会须知...........................................................................................1 2024年第二次临时股东大会议程...........................................................................................2 议案1：2024年半年度利润分配议案....................................................................................3 议案2：关于续聘2024年度会计师事务所的议案...............................................................4 议案3：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案.........................................................5 议案4：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案...................................................12 2024年第二次临时股东大会须知 为确保浙江天正电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。 四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师共同负责计票和监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。 2024年第二次临时股东大会议程 一、会议召开方式、时间、地点及投票方式 会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议时间：2024年9月4日14:30 现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路388号二楼会议室 网络投票的时间：2024年9月4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 主持人：董事长高天乐先生 现场会议议程： 1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况 2、宣读、审议议案 （1）审议《2024年半年度利润分配议案》 （2）审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 （3）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 （4）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 3、股东发言提问 4、现场会议投票表决 5、宣布现场表决结果 6、现场休会，等待网络投票结果 7、现场复会，宣读并签署会议决议 8、律师发表法律意见 9、签署会议相关资料 10、主持人宣布现场会议结束 三、会议联系 联系人：董事会办公室 联系电话：0577-62782881 电子邮箱：[email protected] 议案1： 2024年半年度利润分配议案 各位股东、股东代表： 截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为 538,916,749.17元。为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行2024年半年度利润分配。利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。以总股本507,333,500股计算，合计拟派发现金红利50,733,350元（含税）。 本议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年9月 议案2： 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 在2023年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与中兴华协商确定。 本议案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年9月 议案3： 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东、股东代表： 为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《会计师事务所选聘制度》。 《会计师事务所选聘制度》全文已刊登于上海证券交易所网站。 本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年9月 附件：《会计师事务所选聘制度》 浙江天正电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务； （五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚； （七）中国证监会规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所的程序 第四条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：（一）董事会审计委员会； （二）独立董事或三分之一以上的董事； （三）监事会。 第五条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 （一）竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；（二）公开招标：指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式； （三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式； （四）单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=［1-（选聘基准价-审计费用报价）/选聘基准价］×审计费用报价要素所占权重分值。 第十条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第四章 改聘会计师事务所 第十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作； （五）公司认为需要改聘的其他情况。 第十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 第十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第五章 信息披露、信息安全及其他 第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）《审计业务约定书》的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十二条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第二十三条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议批准。 第二十五条 本制度由董事会负责解释。 第二十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。 议案4： 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的5名已离职、77名在第一个解除限售期的绩效考核未完全达标，公司对上述82名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计640,250股限制性股票予以回购注销。回购注销后，公司注册资本由507,973,750元变更为507,333,500元，公司总股本将由507,973,750股变更为507,333,500股。 根据《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，通过对照自查，对《公司章程》有关条款作相应修订。
修订后的《公司章程》全文已刊登于上海证券交易所网站。 本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年9月 中财网
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