[中报]海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年半年度报告
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时间：2024年08月29日 16:01:39 中财网 |
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原标题:海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年半年度报告
公司代码：603269 公司简称：海鸥股份
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2024年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人金敖大、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）徐军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司可能存在的风险事项已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查阅。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................ 5
第三节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 7
第四节 公司治理 ................................................................................................................... 18
第五节 环境与社会责任 ........................................................................................................ 19
第六节 重要事项 ................................................................................................................... 23
第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................................. 40
第八节 优先股相关情况 ........................................................................................................ 44
第九节 债券相关情况 ............................................................................................................ 44
第十节 财务报告 ................................................................................................................... 44
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
员）签名并盖章的财务报表。 |
| | 经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2024年半年度报告全文。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 海鸥股份、本公司、
公司、母公司 | 指 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 |
| 金鸥水处理 | 指 | 常州市金坛金鸥水处理有限公司 |
| 金鸥安装 | 指 | 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司 |
| 海鸥亚太 | 指 | 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING
TECHNOLOGIES (ASIA PACIFIC) SDN.BHD.），注册于马来西
亚，海鸥股份全资子公司 |
| 上海太丞 | 指 | 太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股子公司，金鸥水
处理持有 55%股权，SINO ALLY持有 45%股权 |
| 台湾太丞 | 指 | 太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股子公司，海鸥亚
太持有 71.82%的股权 |
| SINO ALLY | 指 | SINO ALLY LIMITED（也称“华盟有限公司”），注册于萨摩亚，
台湾太丞控股子公司，台湾太丞持有 66%股权 |
| TCT | 指 | TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.,注册于马来西亚，
海鸥亚太全资子公司 |
| 海鸥控股 | 指 | 江苏海鸥控股有限公司 |
| 海鸥美国 | 指 | 海鸥冷却技术（美国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING
TECHNOLOGIES (US),LLC）,海鸥股份持股 100% |
| 海鸥印尼 | 指 | 海鸥冷却塔有限公司（英文名： PT SEAGULL COOLING
TOWER），海鸥股份及海鸥亚太合计持股 100% |
| 海鸥韩国 | 指 | 海鸥冷却技术（韩国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING
TECHNOLOGIES (KOREA) CO.,LTD），海鸥亚太持股 100% |
| 海宁乾航、海宁海
睿 | 指 | 海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)，2023年 4月 17日更名为
海宁乾航投资合伙企业(有限合伙) |
| 江苏海洋 | 指 | 江苏海洋冷却设备有限公司，海鸥股份全资子公司 |
| 扬州欧讯 | 指 | 扬州欧讯冷却设备有限公司，江苏海洋全资子公司 |
| 海鸥泰国 | 指 | 海鸥冷却技术（泰国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING
TECHNOLOGIES (THAILAND) CO.,LTD），海鸥亚太、海鸥印尼
及海鸥韩国合计持有 100%股权 |
| Tru-V | 指 | TRU-V LOGISTIC SDN.BHD.,TCT直接持股 51% |
| TTSB | 指 | TS TRUTECH SDN.BHD.,TCT直接持股 100% |
| TSC | 指 | TS COMPOSITES SDN.BHD.,TCT通过 TTSB间接持股 80% |
| TFX | 指 | TRUWATER FILLEX SDN.BHD., TCT直接持股 100% |
| TASB | 指 | TRUWATER ASSETS SDN.BHD., TCT通过 TFX间接持股 100% |
| TSG | 指 | TRUWATER SINGAPORE PTE.LTD.,TCT直接持股 70% |
| PTTCT | 指 | PT TRUWATER COOLING TOWERS,TCT直接持股 97.5%、TCT
通过 TFX间接持股 2.5% |
| TWT | 指 | TRUWATER (THAILAND) CO.,LTD.,TCT直接持股 49% |
| 苏州绿萌 | 指 | 苏州绿萌氢能科技有限公司，海鸥股份持股 60% |
| 布鲁埃尔 | 指 | 苏州布鲁埃尔能源科技有限公司，苏州绿萌全资子公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 海鸥股份 |
| 公司的外文名称 | Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | SGC |
| 公司的法定代表人 | 金敖大 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 常州市武进经济开发区祥云路16号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 无 |
| 公司办公地址 | 常州市武进经济开发区祥云路16号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 213149 |
| 公司网址 | www.seagull-ct.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报、证券时报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券投资部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 海鸥股份 | 603269 | / |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 645,578,471.30 | 559,470,701.74 | 15.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,835,557.86 | 21,640,388.55 | 28.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | 27,243,318.36 | 22,616,299.17 | 20.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,369,979.97 | 71,574,769.38 | -26.83 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 975,103,168.12 | 998,620,073.80 | -2.35 |
| 总资产 | 3,439,174,824.17 | 3,262,574,076.36 | 5.41 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.10 | 30 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.10 | 30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） | 0.12 | 0.10 | 20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.80 | 2.31 | 增加0.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%） | 2.74 | 2.41 | 增加0.33个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外 | 1,002,819.08 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益 | -373,923.14 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职
工的支出等 | | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影
响 | | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 | | |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的
公允价值变动产生的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 184,711.55 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 32,646.15 | |
| 所得税影响额 | -112,991.69 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -141,022.45 | |
| 合计 | 592,239.50 | |
对于公司根据定义和原则将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订 ）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的说明如下： √适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 涉及金额 | 原因 |
| 金鸥水处理增值税退税 | 831,480.00 | 福利企业享受残疾人就业税收优惠 |
| 海鸥股份增值税加计抵减 | 1,172,977.03 | 先进制造业企业增值税加计抵减税收优惠 |
| 江苏海洋增值税加计抵减 | 694,724.80 | 先进制造业企业增值税加计抵减税收优惠 |
| 布鲁埃尔增值税加计抵减 | 4,659.38 | 先进制造业企业增值税加计抵减税收优惠 |
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）主要业务
公司主要从事各类冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业及民用冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为工业及民用机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）、闭式冷却塔、空调冷却塔等。公司研制的工业及民用冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力、粮油、造纸、宾馆、写字楼等领域。
（二）主要经营模式 公司的经营模式为：
1、采购模式
公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。
2、生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。
公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。
3、销售模式
冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。
销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下： （1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。
（2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
（3）据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。
（4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。
（5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。
（7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。
（8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
（9）销售人员负责执行合同收款程序。
（三）公司所处行业情况
1、行业现状
工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力、新能源等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。
我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。
2、行业发展趋势
冷却塔的发展趋势如下：
（1）民用冷却塔
从应用方面，民用冷却塔主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。随着大数据计算，储能等新兴行业发展，其应用日渐增多。
从技术方面，优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。
（2）工业冷却塔
目前工业冷却塔主要关注以下技术发展趋势：
a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，可以达到 20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）； b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，从而减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温环境下运行的羽雾减排；
c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外 1米处噪声降低 10～30分贝； d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境温度，对冷却塔塔群风电机进行有效控制，达到智能控制和节能的目的；
e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅降低运行电耗及噪音治理费用；
f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。
（3）核电用冷却塔
发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的 5～10年迅速增长，大力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。
（4）海水冷却塔
电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔为主，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。
3、行业地位
公司被工信部列为制造业单项冠军示范企业。
二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、研发技术优势
公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器 90多台套，试验平台 10余座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。
公司为美国 CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟 CE认证。公司作为主要参编单位及环境保护及危险防护委员会负责人，参与起草了美国 CTI冷却塔行业标准 BUL-145, BUL109的新版修订；中国冷却塔行业标准 GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T7190.3-2019 、 GB/T18870-2011 、 T/CECS517-2018 、 T/CECS118-2017 、T/CECS681-2020和 T/CGMA 1001-2021等。
2、产品性能优势
公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产品。
公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题。公司自主研发的新一代冷凝翼板消雾节水型冷却塔，可以减少或消除风筒出口羽雾，低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国家节水产品测试认证。该产品具备“零羽雾”、“双重节水”、“多工况调节、免维护”等技术优势，该产品填补了公司在该模块式消雾节水塔上的技术空白。
截至目前，公司及子公司共获得 274项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。
3、公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础
公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。
三、经营情况的讨论与分析
上半年公司继续保持稳健增长的良好态势，上半年公司实现营业收入 6.46亿元，较上年同期上升 15.39%，归属于上市公司股东的净利润为 2,783.56万元，较上年同期上升 28.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,724.33万元，较上年同期上升 20.46%。
公司在既定的管理模式下，2024年上半年公司主要开展的工作有：
（1）面对当前形势和市场变化，公司各业务部门根据公司年度经营计划，持续加大市场开拓力度，对下游客户行业进行市场调研，倾听客户诉求，对客户未来有需求且前景较好的产品重点给予全方位支持。截至 2024年 6月 30日公司持有在手订单总计 37.43亿元。
（2）2023年 12月公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司 60%股权的议案》，2024年上半年已经完成苏州绿萌氢能科技有限公司股权变更相关手续。
海鸥股份在原有冷却塔领域的基础上，拓展至氢能领域，旨在抓住氢能产业是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，并结合海鸥多年以来发展的优势，旨在推进公司向氢能领域的布局、延伸，有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现公司长期战略发展目标。
（3）2024年上半年公司整合研发资源，针对未来有潜在需求的重点领域重点布局，加大研发力度、加快开发新产品、新技术以及新工艺，优化管理流程，提高设备自动化程度，规范供应链管理。上半年，公司重点研发项目有绿色低碳节水型干湿联合闭式冷却塔、干湿分离闭式冷却塔的技术优化、储能电站智慧控制液冷系统项目、核电空冷散热器设备研发项目等。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 645,578,471.30 | 559,470,701.74 | 15.39 |
| 营业成本 | 481,662,372.17 | 402,423,172.46 | 19.69 |
| 销售费用 | 46,824,490.15 | 49,024,582.87 | -4.49 |
| 管理费用 | 66,014,900.29 | 60,095,934.94 | 9.85 |
| 财务费用 | 5,398,326.50 | -1,254,988.13 | 530.15 |
| 研发费用 | 16,552,390.39 | 10,452,616.32 | 58.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,369,979.97 | 71,574,769.38 | -26.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,744,228.93 | -1,138,687.85 | -843.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,741,943.60 | 94,645,717.54 | -106.07 |
营业收入变动原因说明：主要原因为本期完工验收项目增加。
营业成本变动原因说明：主要原因为完工项目金额增加相应成本增加。
销售费用变动原因说明：主要原因为本期招待费减少。
管理费用变动原因说明：主要原因为本期工资及福利增加。
财务费用变动原因说明：主要原因为汇率波动导致的汇兑收益减少。
研发费用变动原因说明：主要原因为本期公司加大研发投入力度。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期收到的其他与经营活动有关的现金减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期购建固定资产款及支付收购苏州绿萌股权款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期偿还银行借款增加。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期
末数占
总资产
的比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 7,149,702.92 | 0.21 | 15,782,014.70 | 0.48 | -54.70 | 注一 |
| 应收款项融资 | 11,063,667.35 | 0.32 | 21,202,534.74 | 0.65 | -47.82 | 注二 |
| 预付款项 | 62,156,905.18 | 1.81 | 133,339,650.07 | 4.09 | -53.38 | 注三 |
| 在建工程 | 26,803,861.28 | 0.78 | 19,245,051.49 | 0.59 | 39.28 | 注四 |
| 长期待摊费用 | 451,997.29 | 0.01 | 667,070.58 | 0.02 | -32.24 | 注五 |
| 交易性金融负债 | 4,659,616.53 | 0.14 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 注六 |
| 应付股利 | 2,373,091.25 | 0.07 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 注七 |
| 一年内到期的非
流动负债 | 32,924,926.88 | 0.96 | 3,987,051.16 | 0.12 | 725.80 | 注八 |
| 长期借款 | 7,983,500.85 | 0.23 | 88,398,551.78 | 2.71 | -90.97 | 注九 |
| 租赁负债 | 3,176,248.05 | 0.09 | 2,251,587.86 | 0.07 | 41.07 | 注十 |
| 长期应付款 | 223,929.35 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 注十一 |
| 其他非流动负债 | 239,970.08 | 0.01 | 8,546,241.45 | 0.26 | -97.19 | 注十二 |
| 实收资本（或股
本） | 220,536,977.00 | 6.41 | 157,526,412.00 | 4.83 | 40.00 | 注十三 |
| 其他综合收益 | -9,699,428.54 | -0.28 | -4,491,663.31 | -0.14 | -115.94 | 注十四 |
| 少数股东权益 | 27,472,839.59 | 0.80 | 16,938,309.79 | 0.52 | 62.19 | 注十五 |
其他说明
注一：本期尚未支付的商业承兑较上期末减少
注二：本期尚未支付的银行承兑较上期末减少
注三：本期合同约定的预付货款减少
注四：本期子公司新建厂房投入增加
注五：本期资产修理费摊销
注六：本期尚未到支付期的收购苏州绿萌股权款
注七：本期子公司尚未支付的少数股东的股利
注八：本期 1年内到期的长期借款增加
注九：本期 1年以上到期的长期借款减少，并有部分提前归还
注十：主要原因为子公司增加房屋租赁
注十一：本期子公司尚未到付款期的融资租赁款
注十二：本期应付工程款减少
注十三：本期资本公积转增股本
注十四：本期合并报表产生的外币财务报表折算差额
注十五：本期因收购苏州绿萌，导致少数股东权益增加
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 1,137,666,956.15（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 33.08%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 境外资产名称 | 形成原因 | 运营模式 | 本报告期
营业收入 | 本报告期
净利润 |
| 海鸥亚太及其合
并范围内子公司 | 投资设立 | 海外自主运营 | 193,565,341.73 | 6,377,635.24 |
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末账面价值(元) | 受限原因 |
| 货币资金 | 116,734,433.39 | 开具银行承兑汇票保证金、开具保函冻结的保证金、
用于担保的定期存款、未决诉讼保全冻结的资金 |
| | 28,316,727.32 | |
| 无形资产 | 6,766,714.37 | 抵押给银行办理借款 |
| 投资性房地产 | 1,451,173.32 | 抵押给银行办理借款 |
| 合计 | 153,269,048.40 | |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司于 2023年 12月 22日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司 60%股权的议案》。本次收购完成后，苏州绿萌氢能科技有限公司将成为公司的控股子公司。
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的累计
公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回
金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 私募基金 | 6,276,112.60 | -202,141.49 | | | | 434,202.43 | | 5,639,768.68 |
| 股票 | 791,486.56 | -199,577.43 | | | | | | 591,909.13 |
| 合计 | 7,067,599.16 | -401,718.92 | | | | 434,202.43 | | 6,231,677.81 |
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 证券
品种 | 证券代
码 | 证券简
称 | 最初投
资成本 | 资金
来源 | 期初账面价
值 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的
累计公允价
值变动 | 本期购
买金额 | 本期出
售金额 | 本期投
资损益 | 期末账面价
值 | 会计核
算科目 |
| 股票 | 000912 | 泸天化 | | | 791,486.56 | -199,577.43 | | | | | 591,909.13 | |
| 合计 | / | / | | / | 791,486.56 | -199,577.43 | | | | | 591,909.13 | / |
证券投资情况的说明
√适用 □不适用
截至 2024年 6月 30日，公司交易性金融资产账面价值为 623.17万元。其中，公司被动受偿的抵债股票账面价值为 59.19万元、持有的海宁乾航
股权账面价值为 563.98万元。
私募基金投资情况
√适用 □不适用
根据海鸥股份 2017年 9月 8日正式签署的《海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，海鸥股份作为有限合伙人的认缴出资金额为 1,000
万元人民币，占海宁海睿产业投资基金注册资本的比例为 1.97%。截至 2024年 6月 30日，海宁海睿产业投资基金的实收资本为 28,968.53万元人民币，
其中海鸥股份出资 574.18万元人民币，占海宁海睿产业投资基金实收资本的比例为 1.98%，海鸥股份作为有限合伙人对海宁海睿产业投资基金不具有
重大影响。截至 2024年 6月 30日，该项投资的公允价值为 563.98万元。
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元人民币
| 公司
名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例（%） | 期末总资产 | 期末净资产 | 2024年半年度
营业收入 | 2024年半年度
净利润 |
| 金鸥
水处
理 | 冷却塔、水处理设备、环保设备、
塑料制品、玻璃钢制品的制造，水
处理剂的制造。 | 7,000万元 | 100 | 266,712,307.93 | 189,929,802.73 | 51,631,860.49 | 1,839,037.11 |
| 海鸥
亚太 | 工业冷却塔的研发、生产与销售。 | 50,527,575林吉特 | 100 | 1,287,126,333.89 | 182,293,823.94 | 193,565,341.73 | 6,377,635.24 |
| 台湾
太丞 | 机械安装业、其他机械制造业、其
他机械器具批发业。 | 2,200万新台币 | 海鸥亚太持有
71.82%的股份 | 196,042,605.53 | 30,968,841.88 | 75,959,856.36 | 7,584,910.47 |
| 江苏
海洋 | 冷却设备、冷热交换设备、工业用
电炉、液压装置、泵生产、销售、
安装、维修；机械设备及配件、金
属材料、电子产品、感应加热设备
销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。 | 2,000万元 | 100 | 278,908,749.43 | 76,053,573.60 | 78,039,239.66 | 6,490,491.65 |
注 1：海鸥亚太报表数包含其子公司（台湾太丞、TCT、海鸥韩国、海鸥印尼、海鸥泰国）数据。
注 2：江苏海洋报表数包含其子公司数据。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济与产业结构调整导致下游需求变化的风险
公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。
近年来，某些行业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。在一定期限内，公司市场仍存压力、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。
2、境外业务风险
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。
目前国际形势复杂多变，全球经济一体化面临诸多挑战，给宏观经济和实体经济都带来了不确定影响，给公司拓展海外市场带来诸多挑战。
3、汇率变动风险
人民币汇率变动会影响公司境外业务的经营效益。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。
对于上述风险，公司积极采取以下措施：1、完善公司治理机制，提升公司生产经营管理能力。
同时，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，研发环保效果好，产品附加值高的新产品。2、制定更为谨慎的投资和经营策略，与中国相关部门和驻外机构保持充分沟通，对项目所在地的政治经济环境进行充分调研论证和风险评估。3、采用多种外汇避险方式和手段加强对外汇资金的管理。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议刊登的披露日
期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临
时股东大会 | 2024年 1月 10日 | www.sse.com.cn | 2024年 1月 11日 | 各项议案均
审议通过 |
| 2023年年度股东
大会 | 2024年 5月 20日 | www.sse.com.cn | 2024年 5月 21日 | 各项议案均
审议通过 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司共召开股东大会 2次，未出现否决提案或变更前次股东大会决议的情形。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 潘伟荣 | 副总裁、事业部总经理 | 离任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
2024年 1月 25日，潘伟荣先生辞去公司副总裁、事业部总经理职务，辞职后，潘伟荣先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号 2024-002）。
2024年 7月 24日，王根红先生辞去监事会主席、监事职务。经公司第九届监事会第八次会议和 2024年第二次临时股东大会审议通过，李金玲女士当选为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。公司于 2024年 8月 12日召开了第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，黄庆花女士当选为公司第九届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于完成补选监事及选举监事会主席的公告》（公告编号 2024-032）。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | |
| 每 10股派息数(元)（含税） | |
| 每 10股转增数（股） | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
公司生产过程中产生的主要污染物为废气、噪声、固废、废水等，各种污染物的构成以及公司的防治措施如下：
（1）废气污染防治措施
公司生产过程中产生的废气主要包括：
1）塑料件生产工序产生的注塑废气、压延线废气、计量工段、粉碎工段产生的粉尘。有机废气通过三套环保设备经集气罩收集废气后分别通过静电除油、干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附后通过 15米高排气筒达标排放。计量工段、粉碎工段产生的粉尘，通过中央滤筒除尘器处理后达标排放。
2）玻璃钢件生产时配制树脂胶液散发的废气、手糊成型散发的废气、固化过程散发的废气。
房产生的废气通过安装在成型房墙壁上的大功率吸风机收集，之后通过干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附、经光氧除臭后通过 15米高排气筒达标排放，活性炭吸附趋于饱和后，由催化燃烧炉将 90-100°C的热气对活性炭进行脱附，将脱附出的废气进行催化燃烧成二氧化碳和水之后通过 15米高排气筒达标排放。同时通过一套机械强制送新风系统保持成型房内空气新鲜。打磨间产生粉尘通过脉冲布袋除尘器收集过滤后排放。
3）钢结构件生产时产生的焊接烟尘、切割烟尘、除锈粉尘、涂漆及烘干废气。焊接烟尘经移动式焊接烟尘净化器收集处理，车间内采用机械强制送排风系统加强车间通风条件，切割烟尘经脉冲滤筒除尘器过滤，以改善空气质量；闭式塔焊接烟尘和切割烟尘均采用脉冲滤筒除尘器过滤后经 15米高排气筒达标排放。除锈粉尘通过抛丸机自带除尘系统收集除尘，然后通过 15米高排气筒达标排放；涂漆废气和烘干废气由新的涂漆烘干一体装置附带的废气收集处理装置分别收集后，通过干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附通过 15米高排气筒达标排放，活性炭吸附趋于饱和后，由催化燃烧炉将 90-100°C的热气对活性炭进行脱附，将脱附出的废气进行催化燃烧，然后再次进行活性炭吸附过滤，最后通过 15米高排气筒达标排放；同时通过一套机械强制送新风系统保持涂漆、烘漆房内空气新鲜。子公司扬州欧讯焊接工序产生的焊接烟尘，通过移动式焊接烟尘净化器收集处理，车间内排风系统加强车间通风条件。
4）实验冷却塔冷却效果时用锅炉加热试验用水产生的锅炉废气。锅炉采用天然气为燃料，天然气为清洁能源，燃烧烟气通过 15米高排气筒达标排放。
（2）废水污染防治措施
公司玻璃钢切割打磨工艺中有少量工艺废水产生，经二级沉淀后循环使用，沉淀物定期清理，不向市政管网排放。锅炉加热试验用水时产生的废水为清下水，入试验水池循环使用，塑料车间冷却用水循环利用，定时补充，溢出部分直接流入消防水池。生活污水经化粪池及三级沉淀池处理后进入污水管网，接管至污水处理厂集中处理后达标排放。子公司扬州欧讯生活污水经过化粪池处理后经过污水管网接管至污水处理厂集中处理后达标排放。
（3）噪声污染防治措施
噪声源主要来自填料成型机、粉碎机、切割机、剪板机、钻床、氩弧焊机、折弯机、抛丸机、风机、泵等各类生产设备的机器噪声，公司主要采用高噪声设备加减振垫和隔声罩以及车间内合理布局等噪声防治措施，采取以上措施后噪声可以在厂界达标排放。
（4）固废污染防治措施
公司生产过程中产生的固废分为一般工业固体废物和危险废物。一般工业固体废物主要为注塑边角料、玻璃钢边角料、钢材边角料、焊渣、废包装袋、除尘器收尘和生活垃圾；危险废物主要为废机油、废导热油、废润滑油、废漆渣、废漆手套、废活性炭、废光氧灯管、废漆桶、废油桶、废清洗液。
注塑边角料经破碎机破碎后回收利用，玻璃钢边角料、钢材边角料、焊渣、废包装袋、除尘器收尘收集后对外出售或委托固废处理单位回收处理，生活垃圾交由环卫部门处理，废机油、废导热油、废润滑油、废漆渣、废漆手套、废活性炭、废光氧灯管、废漆桶、废油桶、废清洗液均委托有资质的单位处理。
2、环保设施及其运行情况
公司主要环保设施、处理能力具体情况如下：
| 序
号 | 污染物
产生源 | 主要污染物 | 环保设施
（备） | 治理
措施 | 台（套）
数 | 处理能力 | 排气筒
高度 |
| 1 | 塑料挤出、
压塑注塑加
热产生 | 非甲烷总烃 | 塑料车间
废气处理
系统 | 干式过滤+活性
炭吸附+活性炭
吸附 | 2 | 50,000m3/h | 15米 |
| 2 | 塑料压延线
产生 | 非甲烷总烃 | 压延线废
气处理系
统 | 静电除油+活性
炭吸附 | 1 | 25,000m3/h | 15米 |
| 3 | 树脂配料、
玻璃钢成型
制作过程产
生 | 非甲烷总
烃、苯乙烯 | 成型车间
废气处理
系统 | 干式过滤+活性
炭吸附、热脱
附、再吸附+光
氧除臭 | 2 | 排风
3
60,000m /h
送风
3
50,000m /h | 15米 |
| 4 | 玻璃钢后打
孔、打磨过
程产生 | 粉尘 | 脉冲布袋
除尘器 | 布袋收集，脉冲
清灰 | 1 | 3
10,000m /h | -- |
| 5 | 电焊产生 | 烟尘 | 移动式焊
接烟尘净
化器 | 滤筒过滤 | 16 | 3
2,000m /h*4
3
3,000m /h*12 | -- |
| 6 | 钢结构件除
锈产生 | 粉尘 | 抛丸机除
尘系统 | 布袋收集除尘 | 1 | 3
32,000m /h | 15米 |
| 7 | 闭式塔焊接
及切割产生 | 烟尘 | 脉冲滤筒
除尘器 | 脉冲式滤筒除
尘 | 2 | 3
22,500m /h | 15米 |
| 8 | 激光切割
机、等离子
切割机产生 | 烟尘 | 脉冲滤筒
除尘器 | 脉冲式滤筒除
尘 | 2 | 6,000m3/h | -- |
| 9 | 钢结构件涂
漆产生废
气、钢结构
件烘干产生 | 二甲苯、非
甲烷总烃 | 涂漆烘干
一体装置
附带的废
气收集处
理装置 | 干式过滤+
活性炭吸附
、热脱附后催化
燃烧+
后级活性炭吸
附 | 2 | 排风
3
100,000m /h
送风
3
90,000m /h | 15米 |
报告期内，公司环保设施运行情况正常。根据环境检测单位出具的检测报告，公司主要污染物均达标排放。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间 | 是否
有履
行期
限 | 承诺期限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能
及时履
行应说
明未完
成履行
的具体
原因 | 如未
能及
时履
行应
说明
下一
步计
划 |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 金敖大、吴祝平、杨华、
刘立、潘伟荣、刘建忠、
陈健、许智钧、杨智杰 | 在本人或本人近亲属担任公司董事、监
事、高级管理人员期间，本人每年转让
股份不超过所持有公司股份总额的
25%，离职后 12个月内不转让所持有
的公司股份。 | 2015-5-28 | 是 | 任职期
间、离职
后 12个
月 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 海鸥股份 | 公司承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。经中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关认定，
招股说明书及其摘要有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响，则公司将依法回购首次公开发
行全部新股。如届时有权机关相关规定 | 2017-4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 已经明确回购价格，从其规定；如相关
规定并未明确，则回购价格为经有权机
关认定不符合上市条件之日的前一个
交易日的平均交易价格。如招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，公司将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关等有权机关认定后，公司
将按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失或有权机关认定的赔偿金额通
过与投资者和解、设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 金敖大、吴祝平 | 公司控股股东、实际控制人金敖大、吴
祝平承诺公司招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。经中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定，招股说明书及其摘要有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响，金敖大、吴祝平将
依法购回本人在公司首次公开发行股
票时已公开发售的股份和已转让的原
限售股份；并督促公司依法回购首次公
开发行全部新股，在公司召开董事会、
股东大会对公司回购股份作出决议时， | 2017-4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 金敖大、吴祝平将投赞成票。如招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资
者损失。在该等违法事实被中国证监
会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，金敖大、吴祝平将按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失或有权
机关认定的赔偿金额通过与投资者和
解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔
偿投资者由此遭受的直接经济损失，并
接受社会监督，确保投资者合法权益得
到有效保护。如金敖大、吴祝平违反上
述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其
现金分红、薪酬，直至本人实际履行上
述承诺义务为止。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 公司董事、监事、高级管
理人员 | 公司董事、监事、高级管理人员承诺公
司招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。经中国证监会、证券交易
所或司法机关等有权机关认定，招股说
明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影
响，公司在召开董事会、股东大会对公
司回购股份作出决议时，参与投票的董
事、监事、高级管理人员将投赞成票。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 | 2017-4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 中遭受损失的，董事、监事、高级管理
人员将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或
司法机关等有权机关认定后，其将按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失
或有权机关认定的赔偿金额通过与投
资者和解、设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失，并接受社会监督，确保投资者合
法权益得到有效保护。如董事、监事、
高级管理人员违反上述承诺的，则公司
有权暂时扣留应付其现金分红、薪酬，
直至其实际履行上述承诺义务为止。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 金敖大、吴祝平 | 对于职工持股会历次股份权益的变动、
职工持股会解散等相关事项，公司实际
控制人金敖大、吴祝平出具《声明与承
诺函》，承诺如下：工会代持股权及职
工持股会设立、内部历次权益变动以及
解散等事宜真实、有效，对于海鸥股份
原职工持股会在存续期间发生的历次
股份权益的变动、职工持股会解散等相
关事项，如果因原会员之间的纠纷或争
议造成海鸥股份损失的，金敖大与吴祝
平将承担个别及连带责任，对海鸥股份
予以全额补偿，确保海鸥股份不会因此
遭受任何经济损失。 | 2017-4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| 与首
次公
开发
行相 | 其他 | 金敖大、吴祝平 | 针对以前年度存在的未足额缴纳住房
公积金的情况，公司控股股东、实际控
制人金敖大、吴祝平出具了《声明与承
诺函》，承诺若海鸥股份将来被任何有 | 2017-4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| 关的
承诺 | | | 权机构要求补缴全部或部分应缴未缴
的社会保险费用、住房公积金，或因此
受到任何经济处罚或经济损失，其将承
担个别及连带责任，或在海鸥股份必须
先行支付该等费用的情况下，及时向海
鸥股份给予全额补偿，以确保海鸥股份
不会因此遭受任何经济损失。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 解决同业竞
争 | 金敖大、吴祝平 | 控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平
出具了《避免同业竞争承诺函》，向本
公司承诺如下：（1）承诺人目前没有、
将来也不以任何形式在中国境内、境外
直接或间接从事与公司相同、相似或近
似的，对公司主营业务在任何方面构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动；（2）承诺人不以任何方式
直接或间接投资于业务与公司相同、相
似或近似的或对公司业务在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；（3）承诺人不会向其他业务与公
司相同、相似或近似的或对公司业务在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织、个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业秘密；（4）
承诺人保证其直系亲属，包括配偶、父
母及配偶的父母、年满 18周岁的子女
及其配偶等，也遵守以上承诺；（5）
对于承诺人直接或间接控股的除公司
（含其子公司）外的其他企业，承诺人
将通过派出机构和人员（包括但不限于
董事、总经理）以及控股地位使该等企
业履行在承诺函中相同的义务；（6） | 2015-5-15 | 是 | 该承诺函
自签署之
日起至承
诺人作为
直接或间
接持有公
司 5%及以
上股份的
股东期间
持续有
效。 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 该承诺函自签署之日起至承诺人作为
直接或间接持有公司 5%及以上股份的
股东期间持续有效。如因未履行上述承
诺给公司造成损失的，承诺人将赔偿公
司因此受到的一切损失；如因违反该承
诺函而从中受益，承诺人同意将所得受
益全额补偿给公司。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 解决同业竞
争 | 公司持股 5%以上的自然
人股东、董事（独立董事
除外）、监事以及高级管
理人员 | 公司持股 5%以上的自然人股东、董事
（独立董事除外）、监事以及高级管理
人员出具了《避免同业竞争承诺函》，
向本公司承诺如下：（1）承诺人目前
没有、将来也不以任何形式在中国境
内、境外直接或间接从事与公司相同、
相似或近似的，对公司主营业务在任何
方面构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动；（2）承诺人不以
任何方式直接或间接投资于业务与公
司相同、相似或近似的或对公司业务在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；（3）承诺人不会向其他
业务与公司相同、相似或近似的或对公
司业务在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织、个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密；（4）承诺人不在与公司相同、相
似或近似的或对公司业务在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织中担任董事、监事或高级管理人员；
（5）该承诺函自签署之日起至承诺人
作为持有公司 5%以上的股东/董事/监
事/高级管理人员期间持续有效。如因 | 2017-4-14 | 是 | 该承诺函
自签署之
日起至承
诺人作为
持有公司
5%以上的
自然人股
东/董事/
监事/高
级管理人
员期间持
续有效。 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 未履行上述承诺给公司造成损失的，承
诺人将赔偿公司因此受到的一切损失；
如因违反该承诺函而从中受益，承诺人
同意将所得受益全额补偿给公司。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 解决关联交
易 | 金敖大、吴祝平以及公司
的董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员 | 控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平
以及公司的董事（独立董事除外）、监
事、高级管理人员出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺：（1）承诺
人及其实际控制或施以重大影响（包括
但不限于持有5%股份以上或由承诺人/
承诺人派出人员担任董事、高级管理人
员）的企业（以下统称为“承诺人控制
或影响的企业”）将尽量避免和减少与
公司及其下属子公司之间的关联交易。
承诺人控制或影响的其他企业将严格
避免向公司及其下属子公司拆借、占用
公司及其下属子公司资金或采取由公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占公司资金。（2）对于承诺人
及承诺人控制或影响的企业与公司及
其下属子公司之间必需的一切交易行
为，均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。交易定价执行市场公允价格；
无可参考市场价格的，按照成本加合理
利润的原则确定执行价格。（3）承诺
人及承诺人控制或影响的企业与公司
及其下属子公司之间的关联交易将严
格遵守公司的章程、关联交易管理制度
等规定履行必要的法定程序。在公司权
力机构审议有关关联交易事项时主动 | 2017--4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议
通过后方可执行。（4）承诺人保证不
通过关联交易取得任何不正当的利益
或使公司及其下属子公司承担任何不
正当的义务。如果因违反上述承诺导致
公司或其下属子公司损失或利用关联
交易侵占公司或其下属子公司利益的，
公司及其下属子公司的损失由承诺人
负责承担。 | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 金敖大、吴祝平 | 公司控股股东、实际控制人金敖大和吴
祝平向公司出具了《关于不利用大股东
身份进行资金占用、侵占公司利益的承
诺函》，承诺：“（1）本人及本人所
控制的关联企业在与公司发生的经营
性资金往来中，将严格限制占用公司资
金。（2）本人及本人控制的关联企业
将不要求公司垫付工资、福利、保险、
广告等费用，也不要求公司代为承担成
本和其他支出。（3）本人及本人控制
的关联企业不谋求以下列方式将公司
资金直接或间接地提供给本人及本人
控制的关联企业使用，包括：A.有偿或
无偿地拆借公司的资金给本人及本人
控制的关联企业使用；B.通过银行或非
银行金融机构向本人及本人控制的关
联企业提供委托贷款；C.委托本人及本
人控制的关联企业进行投资活动；D.
为本人及本人控制的关联企业开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；E.
代本人及本人控制的关联企业偿还债 | 2017--4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 务；F.中国证监会认定的其他方式。” | | | | | | |
| 与首
次公
开发
行相
关的
承诺 | 其他 | 公司董事、高级管理人员 | 公司董事、高级管理人员根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：“1、本
人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。2、本人承诺对本
人的职务消费行为进行约束。3、本人
承诺不动用公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动。4、本人
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。5、本人承诺，如公司拟进
行员工股权激励，则拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。6、本承诺出具之
日后，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。7、本人
承诺切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规 | 2017-4-14 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。” | | | | | | |
| 与再
融资
相关
的承
诺 | 其他 | 金敖大、吴祝平 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。2、自本承诺出具日至
公司本次配股实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。3、本人承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。作为填补回报
措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。 | 2019-6-24 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| 与再
融资
相关
的承
诺 | 其他 | 公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。2、
本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。3、本人承诺对
本人的职务消费行为进行约束。4、本
人承诺不动用公司资产从事与本人履
行职责无关的投资、消费活动。5、本
人承诺在本人合法权限范围内，促使由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 | 2019-6-24 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适
用 |
| | | | 与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。6、若公司未来拟公告或实施股权
激励政策，本人承诺在本人合法权限范
围内，促使拟公告或实施的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。7、自承诺出具日至
公司本次配股实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。8、本人承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。作为
填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。 | | | | | | |
（未完）
